证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-020
广东飞南资源利用股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2024年4月7日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一）审议通过了 关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年年度报告》和 2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。
二）审议通过了 关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的
各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三）审议通过了 关于2023年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年年度报告》之“第四节公司治理”内容。
公司独立董事陈军先生、吕慧先生、李建伟先生分别向董事会提交了 2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的 独立董事关于独立性的自查报告》，出具了专项意见。 2023年度独立董事述职报告》和 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议。四）审议通过了 关于2023年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年年度报告》和 2023年度财务报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案。
五）审议通过了 关于2023年度拟不进行利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
六）审议通过了 关于2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
七）审议通过了 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，致同会计师事务所 特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
八）审议通过了 关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
九）审议通过了 关于确认2023年度董事薪酬的议案》
根据公司2022年4月董事会换届选举时经股东大会审议通过的第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案：独立董事报酬标准为12万元/年 含税），按月平均发放；非独立董事不因其担任公司董事而额外领取董事津贴；在公司担任具体职务的非独立董事根据其所担任的管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应
报酬；高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬；公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
报告期内，董事吴卫钢先生未在公司担任具体职务，未领取董事津贴；原董事、董事会秘书潘国忠先生已于2023年11月辞职。其他现任董事按公司薪酬管理相关规定领取薪酬。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及全体独立董事薪酬，基于谨慎性原则，独立董事专门会议回避表决。
2023年度董事薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年年度报告》之“第四节公司治理之 七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
本议案需提交股东大会审议。
十）审议通过了 关于确认2023年度非董事高级管理人员薪酬的议案》
10.1关于确认副总经理孙启蒙女士2023年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事孙雁军先生 为孙启蒙女士之父亲）、何雪娟女士 为孙启蒙女士之母亲）、何金堂先生 为何雪娟女士之兄长）均回避表决。
10.2关于确认财务总监薛珍女士2023年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司非董事高级管理人员的薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023年年度报告》之“第四节公司治理之 七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
十一）审议通过了 关于续聘2024年度审计机构的议案》同意公司续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所 特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于续聘2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会审议通过本议案。 十二）审议通过了 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三）审议通过了 关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司2024年第一季度报告符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会审计委员会审议通过本议案。十四）审议通过了 关于召开2023年度股东大会的议案》公司将于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的审查意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2024年4月29日