湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对飞南资源2023年9月21日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）的募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。
2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项（合计41,356,208.02元）后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。
2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用和余额情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 年初余额 | 0.00 |
| 加：本期实际募集资金 | 88,980.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目金额 | 88,980.00 |
| 加：利息收入、手续费支出净额 | 6.21 |
| 减：永久补充流动资金 | 6.21 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件，结合实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据上述规定，公司对募集资金实行专户管理。经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司及负责募投项目实施的子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）设立了募集资金专户，并由公司和江西巴顿与相关银行及湘财证券股份有限公司于2023年9月签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司于2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司使用募集资金89,998.17万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。2023年9月底，公司完成募集资金置换。
公司于2023年12月16日披露了《关于募集资金使用完毕及募集资金专户注销和转为一般账户的公告》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕且结余利息已用于永久补充流动资金，为提升银行账户管理效率，降低管理成本，公司将在中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国工商银行股份有限公司四
会绿色支行、招商银行股份有限公司佛山三水支行开立的募集资金专户注销，将在中信银行股份有限公司佛山分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。截至2023年12月16日，相关手续已全部完成，相应的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。本次募集资金专户注销和转为一般账户后，公司不存在募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
| 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 注销及转为一般账户前结余利息（元） | 截至2023年12月31日账户状态 |
| 广东飞南资源利用股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司四会市支行 | 44650001040029309 | 20,590.11 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司四会绿色支行 | 2017020229200108730 | 6,666.88 | 已注销 | |
| 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 757900769910222 | 34,839.29 | 已注销 | |
| 江西巴顿环保科技有限公司 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901012601616771 | 0.00 | 转为一般账户使用 |
| 合计 | 62,096.28 | —— | ||
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前，已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2023年度募集资金的使用情况请详见“2023年度募集资金使用情况对照表”（详见附表：2023年度募集资金使用情况对照表）。
（二）募投项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、调整募投项目拟投入募集资金金额
经公司2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划使用募集资金投入 | 调整后金额 |
| 江西巴顿多金属回收利用项目 | 273,495.00 | 120,000.00 | 88,980.00 |
| 补充营运资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 303,495.00 | 150,000.00 | 88,980.00 |
2、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
经公司2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。
3、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
2023年9月26日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年9月15日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为195,089.91万元，公司以自筹资金支付的发行费用为1,018.17万元，公司置换金额为89,998.17万元（其中：置换自筹资金支付募投项目88,980.00万元，置换自筹资金支付发行费用1,018.17万元）。上述预先投入金额及已支付发行费用经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A017722号）；同时，湘财证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前，已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，公司不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等监管要求和公司募集资金管理制度的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况说明
报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广东飞南资源利用股份有限公司编制的《广东飞南资源利用股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了关于《关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第
441A007651号）。报告认为，《广东飞南资源利用股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了飞南资源公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人亲自或安排人员通过现场检查、与管理层沟通、资料审阅等多种方式，对飞南资源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金项目银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，湘财证券认为，截至2023年12月31日，飞南资源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
湘财证券对飞南资源2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：2023年度募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 88,980.00 | 本年度投入募集资金总额 | 88,980.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 88,980.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.江西巴顿多金属回收利用项目 | 否 | 120,000.00 | 88,980.00 | 88,980.00 | 88,980.00 | 100.00 | 2021年起陆续完工转固；截至2023年末，部分设备尚未达到预定可使用状态。 | 本项目整体尚未达到预定可使用状态，整体效益无法计量。 | 本项目整体尚未达到预定可使用状态，整体效益无法计量。 | 否 |
| 合计 | — | 120,000.00 | 88,980.00 | 88,980.00 | 88,980.00 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计 | 本项目整体尚未达到预定可使用状态，整体效益无法计量。 | |||||||||
| 收益的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年9月26日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年9月15日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为195,089.91万元，公司以自筹资金支付的发行费用为1,018.17万元，公司置换金额为89,998.17万元（其中：置换自筹资金支付募投项目88,980.00万元，置换自筹资金支付发行费用1,018.17万元）。上述预先投入金额及已支付发行费用经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A017722号）；同时，湘财证券股份有限公司出具了同意的核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前，已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等监管要求和公司募集资金管理制度的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 |
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴小萍 | 赵伟 |
湘财证券股份有限公司
年 月 日