证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-028
上海润欣科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期未符合解除限售条件的激励对象共计108人；
2、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期需回购注销的限制性股票数量为3,400,400股；
3、本次未符合解除限售条件的首次及预留授予限制性股票在回购注销手续办理完后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施简述
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》。首次及预留授予限制性股票的权益登记日为2021年3月19日，上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的112名激励对象办理所涉及的261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月27日，公司披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
8、2022年4月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的解除限售日为2022年5月6日、上市流通日为2022年5月9日。
9、2022年6月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2022年10月10日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。
11、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的108名激励对象办理所涉及的255.03万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14.77万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2023年4月28日，公司披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于2021年限制性股票激励计
划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
13、2023年5月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年5月11日。
14、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14.77万股限制性股票进行回购，回购价格为3.52元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
15、2023年7月17日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,603,447股。
16、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。公司第四届董事会独立董事专门会议就《关于回购注销部分限制性股票的议
案》发表了同意的审核意见。
二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划的首次及预留授予限制性股票的限售期分别为授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的登记完成日期为2021年3月22日，第三个限售期将于2024年3月21日届满，第三个解除限售期为2024年3月22日-2025年3月21日。2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。
（二）未满足解除限售条件情况的说明
1、激励对象离职
原激励对象中有4人因个人原因已离职、不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
公司拟对不再具备激励对象资格的上述4人已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票进行回购注销。
2、公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核要求
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 2021 年净利润不低于5000万元； |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 2022 年净利润不低于5750万元； |
| 首次及预留授予第三个解除限售期 | 2023 年净利润不低于6750万元。 |
注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2023年度。根据公司2023年度审计报告，公司2023年度经审计合并利润表中归属于上市公司股东的剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的净利润无法满足公司层面关于第三个解除限售期业绩目标的业绩考核要求，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。公司拟对首次及预留授予限制性股票的104名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个限售期的3,376,400股限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司拟对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。
三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经核查股权激励授予对象名单，本次激励计划首次及预留授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格，同时，公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核要求即公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。
四、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、经与会独立董事签署的《第四届董事会独立董事专门会议决议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024年4月26日