证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-014
上海润欣科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2024年4月7日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于2024年4月25日召开，采取现场结合通讯方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决7人，实进行表决7人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2023年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
3、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。公司第四届董事会独立董事徐逸星女士、李艇先生、张育嘉先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
2023年度利润分配预案如下：
| 送红股（股） | 派息（元） | 资本公积转增股本（股） | |
| 每十股 | 0 | 0.35 | 0 |
| 分配总额 | 以截至目前公司总股本504,603,447股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共分配现金股利17,661,120.645元（含税），不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度 | ||
| 提示 | 董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整 | ||
经审议，董事会认为：充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规划，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本预案符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于2024年中期利润分配安排的议案》
在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2024年半年度或2024年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年中期利润分配安排的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司2023年度内部控制的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于2023年度审计报告的议案》关于公司2023年度审计报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。10、 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年度审计期间切实履行监督职责。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
11、 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况
的评估报告的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023 年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对安永华明在2023年度审计过程中的履职情况进行了评估。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023
年度履职情况的评估报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
12、 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用及报酬，申请授权公司经营管理层根据2024年公司审计工作业务量及市场价格水平确定。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及合并报表范围内的孙、子公司拟向银行申请不超过人民币12亿元（或等值的其他货币）的综合融资授信额度和借款（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信内容包含但不限于：
向银行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等品种。上述拟申请的授信额度不等于实际使用金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。公司实际融资业务应在上述额度内以银行与公司及合并报表范围内的孙、子公司实际发生的融资金额为准。授信有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，具体授信期限以与银行签订的授信协议约定的为准。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度条件范围内，根据公司章程，由公司总经理签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》董事会在对各被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：被担保方均系公司的全资子公司及全资孙公司，提供担保是出于业务规模扩大的需要，获得本次担保有助于其自身业务的拓展，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意为全资子公司及全资孙公司向银行申请综合授信和借款或因日常经营需要提供合计不超过1.5亿美元（或等值的其他货币）的担保。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
16、 审议通过《关于香港子公司记账本位币变更的议案》公司香港全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）主要从事电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、销售等业务，润欣勤增的采购、销售等实际经营活动主要以美元进行结算，公司根据《企业会计准则》规定，经审慎考虑，认为润欣勤增使用美元作为记账本位币，有利于提供更可靠的会计信息，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。董事会认为：公司结合润欣勤增所处的主要经营环境，将润欣勤增的记账本位币由港币变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次润欣勤增记账本位币变更事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于香港子公司记账本位币变更的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
17、 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2023年末应收账款、其他应收账款、应收票据、存货、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2023年公司拟合计计提3,267.55万元资产减值准备，其中应收票据转回0.39万元、其他应收款转回0.50万元，存货计提3,251.53万元，应收账款计提16.91万元。
公司董事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2023年度财务状况及经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
18、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，在保证正常经营的前提下，公司及合并报表范围内的孙、子公司根据资产规模及业务需求情况，拟自董事会审议通过之日起至2025年4月30日开展任一时点累计余额不超过等值人民币5亿元的外汇套期保值业务。同时，授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
19、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
公司及合并报表范围内的孙、子公司为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司及合并报表范围内的孙、子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《上海润欣科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
20、 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内的孙、子公司使用最高不超过人民币1.5亿元（或等值的其他货币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加现金资产收益。进行现金管
理的额度在本次董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
21、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高公司募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加募集资金收益，董事会同意公司及合并报表范围内孙、子公司在确保资金安全、不会影响募集资金投资计划正常进行的情况下，根据募投项目的投资计划和建设进度，使用最高不超过人民币1亿元（或等值的其他货币）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加募集资金收益。董事会授权公司经营管理层具体负责实施，签署相关合同并办理相关手续，前述现金管理额度自公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
22、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，董事会同意公司及全资子公司润欣勤增科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币4,500.00万元（或等值的其他货币）（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
23、 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制
性股票回购价格的议案》公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本504,603,447股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）人民币现金。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若上述《关于<2023年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.52-0.035=3.485元/股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。上海市通力律师事务所出具《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股
票调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》及相关公告。
董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
24、 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。上海市通力律师事务所出具《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》及相关公告。
董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
25、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本
次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2023年度利润分配预案>的议案》实施前完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为3.52元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币11,969,408.00元；若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2023年度利润分配预案>的议案》实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格均需要根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行调整，回购价格为3.485元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币11,850,394.00元。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。上海市通力律师事务所出具《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》及相关公告。董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
26、 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票340.04万股，回购注销完成后公司总股本将由50,460.3447万股减少至50,120.3047万股，注册资本相应由人民币50,460.3447万元减少至50,120.3047万元。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。由于公司注册资本及总股本发生变更，《公司章程》第七条、第二十一条将做相应修订。经审议，董事会同意上述变更注册资本及修订公司章程事宜，并提请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本变更登记及公司章程备案等手续。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案（二）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
27、 审议通过《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》作出了专项意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
独立董事徐逸星女士、李艇先生、张育嘉先生对本议案回避表决。表决结果：
同意4票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
28、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名郎晓刚先生、葛琼女士、庞军先生、杨现祥先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2023年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行表决。
29、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名李艇先生、张育嘉先生、张瑞申先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2023年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审查无异议后，方可提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行表决。
30、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并同意提交董事会审议。公司《2024年第一季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
31、 审议通过《关于2024年第一季度计提资产减值准备及核销坏账的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内截至2024年3月31日的应收账款、其他应收账款、应收票据、存货、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2024年第一季度公司拟计提661.48万元资产减值准备，其中应收账款计提18.20万元、存货计提664.97万元，应收票据转回1.69万元。
公司董事会认为：公司2024年第一季度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2024年第一季度财务状况及经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
32、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
公司第四届董事会独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
33、 审议通过《关于召开2023年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（3）现场会议时间：2024年6月7日（星期五）下午14:00
股权登记日：2024年5月31日（星期五）参会登记日：2024年6月5日（星期三）
（4）审议议案：本次董事会审议通过后尚须提交股东大会审议的议案1、3、
4、5、6、7、8、9、12、13、14、25、26、28、29、32及公司于同日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》等18项议案及公司于2023年12月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》《关于修订<独立董事制度><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》合计20项议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、经与会独立董事签署的《第四届董事会独立董事专门会议》；
3、经与会董事会提名委员会成员签署的《第四届董事会提名委员会第六次会议决议》；
4、经与会董事会薪酬与考核委员会成员签署的《第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
5、经与会董事会审计委员会成员签署的《第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024年4月26日