西安瑞联新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（梅雪锋）
本人梅雪锋作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司章程、《独立董事工作制度》的要求，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，立足本职、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了客观公正的独立意见，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，有效发挥了作为独立董事应有的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第三届董事会共有9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且包括一名会计专业人士，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人梅雪锋，1976年
月生，中国籍，无境外永久居留权，有机化学专业，博士。2001年8月至2006年6月，任美国乔治敦大学研究助理；2006年8月至2010年5月，任美国诺华制药集团公司高级研究员；2010年5月至今，任中国科学院上海药物研究所研究组长；2012年
月至今，任中国科学院上海药物研究所药物质量控制与固态化学研究中心主任；2017年11月至今，历任共晶科技（嘉兴）有限责任公司执行董事、董事长兼经理；2017年11月至今，晶英会科技（上海）有限责任公司执行董事兼总经理；2021年
月至今，任上海晶辉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年8月至今，任瑞联新材独立董事；2022年3月至今，任共晶健康产业（浙江）有限责任公司董事长兼总经理。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、提名委员会委员。
（四）关于是否存在影响独立性的情况说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，未在公司关联企业任职；不存在为公司及主要股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性要求和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况作为独立董事，本人本着勤勉尽职、客观独立的原则，积极出席公司董事会、股东大会并认真审阅了公司提交的各项议案及所附资料，最大限度地发挥本人在制药、化学及管理领域的相关专业知识和工作经验，和与会人员对议案进行深入讨论并提出合理意见及建议。同时本人独立、客观行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意的独立意见。
2023年度，公司共召开董事会
次，股东大会
次，报告期内本人出席公司董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 梅雪锋 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人认为，公司2023年度董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的要求。本人对相关议案均投赞成票，无反
对或弃权情况。
（二）本年度参加董事会专门委员会的情况报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，依法依规召集并出席薪酬与考核委员会会议，主持并组织审议《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订及公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事项，严格审查了归属人员名单及归属成就条件。作为战略委员会委员，本人充分利用本人在制药及化工行业的相关知识和专业经验，就公司投资建设新项目事项充分论证，给予意见及建议。作为提名委员会委员，充分审核拟聘任高级管理人员的专业能力、诚信及履职情况。通过与公司及各相关方保持沟通，细致研读议案资料，结合公司运营实际向公司提出合理化建议，积极促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，进一步提升了董事会的决策效率。报告期内董事会专门委员会召开情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 专门委员会名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 梅雪锋 | 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
本人认为，董事会战略委员会、薪酬与考核委员、提名委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司相关制度的规定。本人对相关议案均投赞成票，无反对或弃权情况。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》等有关规定的要求，持续关注公司的日常经营状况、财务状况及重大事件和政策变化对公司的影响，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、申报发行可转换公司债券、募集资金存放与使用、建设生产项目、限制性股票激励计划股票归属及回购注销股份等事宜进行了认真审查，在
独立、客观、审慎的前提下发表了独立意见、事前认可意见。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通的情况在2022年年度报告和2023年年度报告审计期间，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切联系，就审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。在审计过程中，通过电话、线上会议等方式与会计师进一步沟通，就审计计划执行情况、重要审计事项、审计结论等或审计中需要确认、沟通的问题进一步商榷，确保公司年度报告真实、准确、完整、及时披露。
（五）现场工作情况报告期内本人对公司进行了实地考察，通过会谈、电话等多种方式与公司管理层和部分董事就公司经营管理情况进行了深入交流，全面了解公司经营情况并对公司生产经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查并提出了合理建议。在现场工作期间前往公司渭南、蒲城子公司参观，了解厂区生产情况、募投项目建设进度、安全环保状况等；充分发挥本人在制药及化工方面的经验，就子公司瑞联制药的建设、生产的开展及遇到的问题提出建设性的意见及建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合支持独立董事工作，对需要的资料能够及时提供并进行详细解释，对建议能够及时聆听并进行反馈，对提出的问题能够有效落实纠正，在线上及现场工作期间均提供了便利的必要条件，有利于本人客观、公正履行独立董事职责。
（七）参加培训情况报告期内，本人积极学习上市公司监管法规、股票上市规则及公司治理准则等规章制度，特别是报告期内证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，本人积极了解独立董事履职要求的变化，大力响应陕西上市公司协会下发的独立董事履职倡议，率先垂范、规范履职，坚持公正、公平的立场，遵守任职独立、履职独立的要求。本人于报告期内参加上海证券交易所举办的2023年第
期上市公司独立董事后续培训及陕西上市公司协会举办的关于《上市公司独立董事管理办法》培训会议等多次培训，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况除合并报表范围内母子公司之间发生的交易外，公司2023年度不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情形。
（二）对外担保及资金占用情况2023年，除为公司全资子公司提供担保外，公司不存在其他为第三方提供担保的情况，亦不存在公司第一大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺情况。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督审核。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，按时编制并披露了各定期报告，公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告符合《上市公司内部控制评价指引》等法律法规的要求，公司能够全面按照企业内部控制规范体系和相关规定开展内控工作，公司内部控制制度完善、运行有效、权责明晰。公司对内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》，2023年度未发现公司存在内部控制方面的重大或重要缺陷。
（六）募集资金管理、使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，合理、合规地管理和使用募集资金。2023年4月14日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年9月5日，第三届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况与实际一致，如实履行了信息披露义务。本人对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（七）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。经对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及在担任公司审计机构期间工作情况的核查，本人认为其能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任与义务，该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本人同意续聘其为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在重新聘任或解聘财务负责人的情形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（十）聘任高级管理人员
2023年2月9日，公司召开第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，本人对上述拟聘人员的任职资格、工作经历、专业能力和履职能力等方面进行了认真审查，认为聘任高级管理人员符合公司经营管理实际需求，受聘人员具有充分的履职能力和经验，本人对本次董事会聘任副总经理的事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事及高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司所处行业、地区、实际经营管理情况，高级管理人员薪酬的兑现主要依据当年度工作实际情况和个人绩效考核结果计算得出，符合实际情况。对于高级管理人员的薪酬相关董事已回避
表决，董事会审议董事薪酬方案时全体董事已回避表决，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，薪酬方案的制定、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励计划执行情况2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。作为公司的独立董事，本人对本次归属对象的资格、归属是否成就的条件及归属价格、数量、审议程序等进行了审慎核查，本人认为本次归属的条件已经成就，审议表决程序和激励对象的归属资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况本人认为公司制定的2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及公司章程等法律法规中关于利润分配的相关要求，利润分配和转增比例明确，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。
（十四）关于变更回购股份用途并注销的事项2023年11月27日公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，本人认为公司本次变更部分回购股份用途并注销的事项是结合公司实际情况综合考虑作出的决定，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
（十五）信息披露及内部控制的执行情况2023年度，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时，确保投资者可以第一时间、无差别地获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情
况，充分保障了投资者的知情权，切实维护广大投资者和全体股东的合法权益。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的要求，逐步建立了完善的内部控制制度，公司内部控制有力有效、权责分明，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，不存在重大或重要缺陷。
四、总体评级和建议2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，勤勉、审慎、客观地履行相应义务，按时出席各类相关会议，审议公司各项议案，报告期内本人对董事会及董事会专门委员会等会议事项未提出异议。通过利用自身经验从行业、公司经营管理等专业角度为公司提出切实意见及建议助力公司规范管理、稳健发展，并与管理层建立了顺畅高效的沟通渠道，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，促进了公司科学决策水平进一步提高。
2024年，本人将继续秉持独立客观、勤勉尽责的职业精神，严格依照相关法律法规对独立董事的要求，从投资者和公司利益出发，积极履行独立董事职责，密切关注公司实际经营管理情况及重大事项进展，进一步发挥自身专业知识和经验，促进公司内外部沟通合作，为公司发展建言献策，共同促进公司规范运作和可持续健康发展，全力维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：梅雪锋2024年4月26日