证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-031
西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知和相关材料于2024年4月16日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2023年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年全球消费低迷，终端消费电子呈缓慢恢复的局面叠加医药市场受全球经济疲软拖累等因素影响，公司经营层虽然积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，通过积极的市场策略开拓新产品、提高产品响应速度，通过优化工艺、节约挖潜、加强成本管控等方式降低成本，努力提升经营业绩，但公司
营业收入和净利润均有不同程度下滑。公司总经理王小伟先生就2023年度经营情况进行了总结，形成公司《2023年度总经理工作报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》根据公司2023年的整体经营情况及对2024年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2024年的战略发展规划，公司编制了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》2023年公司三位独立董事均按照《上市公司独立董事管理办法》的规定及公司《独立董事工作制度》的相关要求诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事基于2023年度的履职情况各自拟定了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（肖宝强）》《2023年度独立董事述职报告（梅雪锋）》《2023年度独立董事述职报告（李政）》。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
（六）审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于2023年度的履职情况拟定了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至本次董事会审议日，公司总股本为137,206,057股，扣减回购专用账户中的3,515,927股后的总股数为133,690,130股，以此为基数计算合计派发现金红利60,160,558.50元（含税），合计转增40,107,039股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-
033）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，提请股东大会授权董事会在符合分红的前提条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施，授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期现金分红金额上限：当期内现金分红金额累计不超过当期归属于上市公司股东净利润的100%。
授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度中期分红规划的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于2023年度募集资金的存放、使用情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，基于公司募集资金存放与使用的情况，公司编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于2023年度日常性关联交易执行情况的议案》
2023年度，除与子公司之间的业务往来外，公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（以下简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（以下简称“瑞联制药”）、大荔瑞联新材料有限责任公司（以下简称“大荔瑞联”）和大荔海泰新材料有限责任公司（以下简称“大荔海泰”）2024年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）20亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药、大荔瑞联和大荔海泰将互相提供担保，预计总担保额度不超过20亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：
2024-036）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币8亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。结合实际经营情况，公司本次采用邀请招标的方式遴选审计机构。经综合考虑技术方案、审计费用、质量管理水平等多重因素，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在本次招标中综合得分最高，因此，公司拟聘任致同所为公司2024年度的审计机构，聘期一年。根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，经公司与致同所沟通确定2024年度审计费用75万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-039）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着履职尽责、勤勉敬业的态度，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作情况进行了监督及评估，形成了《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估，形成了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十九）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，公司制定了《2024年度公司董事薪酬方案》。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了相关独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-040）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体独立董事及薪酬与考核委员会委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，公司制定了《2024年度公司高级管理人员薪酬方案》。表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-040）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（二十一）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，公司现任独立董事肖宝强先生、梅雪锋先生、李政女士对自身的独立性情况进行了自查，形成了《独立董事独立性自查报告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事肖宝强、梅雪锋、李政回避表决，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（二十二）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（二十三）审议通过《关于2023年度及2024年第一季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本着谨慎性原则，结合实际情况对2023年度及2024年第一季度合并报表范围内存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备，确认2023年度各项资产减值损失共计1,552.72万元，2024年第一季度各项资产减值损失共计1,458.92万元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度及2024年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2024-041）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（二十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日下午14:00时起在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议相关议案：
1. 《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》
4. 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
5. 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
6. 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
7. 《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
8. 《关于2024年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
9. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
10. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
11. 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
12. 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
13. 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
三、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日