西安瑞联新材料股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 每股分配比例：A股每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。
? 因公司实施股份回购事项，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，
公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币308,286,776.39元，公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币134,181,283.39元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
（一）以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为137,206,057股，扣减回购专用账户中的3,515,927股后的总股数为133,690,130股，以此为基数计算合计拟派发现金红利60,160,558.50元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为44.84%。
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）的相关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,218,890股，支付的资金总额为人民币40,387,002.01元（不含交易佣金等交易费用）。
综上，公司2023年度合计分红金额为100,547,560.51元（含税），合计分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为74.93%。
（二）以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为137,206,057股，扣减回购专用账户中的3,515,927股后的总股数为133,690,130股，合计转增40,107,039股，转增后公司总股本将增加至177,313,096股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司制定的2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司制度中关于利润分配的相关要求，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，我们一致同意《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第三届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）权益分派对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，是符合公司和股东利益的，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日