证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2024-014
北京菜市口百货股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》及《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于2024年4月25日经公司第七届董事会第十三次会议或第七届监事会第十二次会议审议通过，具体修订内容详见本公告附件。
本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
北京菜市口百货股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表
一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》以及有关法律法规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 | 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于在深化区管国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见（试行）》《上市公司章程指引》以及有关法律法规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第六条 | 英文名称为：Beijing Caishikou Department Store Co.,Ltd. | 第六条 | 英文名称：Beijing Caishikou Department Store Co.,Ltd. |
| 第七条 | 公司住所：北京市西城区广安门内大街306号。 | 第七条 | 公司住所：北京市西城区广安门内大街306号。邮政编码：100053。 |
| 第十一条 | 公司营业期限：永续经营。 | 第十一条 | 公司营业期限：永久存续。 |
| 第十二条 | 公司全部资本分为等额股份。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。 | 第十二条 | 公司全部资本分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。 |
| 第十三条 | 本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务具有法律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可依本章程起诉股东；股东可依本章程起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 | 第十三条 | 本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可依本章程起诉股东；股东可依本章程起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总监、董事会 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | | 秘书。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他 | 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | | …… |
| 第三十二条 | | | |
依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
| | 第三十二条 | 依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条 | 股东权利： （一）依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席股东大会，并按股份份额行使表决权； （三）监督公司经营，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押所持股份； （五）依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十五条 | 股东权利： （一）依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席股东大会，并行使相应的表决权； （三）监督公司经营，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押所持股份； （五）依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （六）公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使股东权利。 | | （六）公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使股东权利。 |
| 第四十四条 | 公司股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定其报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬； （四）审议批准董事会和监事会工作报告； （五）审议批准年度财务预算和财务决算方案； （六）审议批准利润分配和弥补亏损方案； | 第四十四条 | 公司股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事； （四）决定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准董事会和监事会工作报告； （六）审议批准年度财务预算和财务决算方案； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （七）股东大会决议解散公司时，选定清算组成员； （八）对公司增加或减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十一）修改本章程； （十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十三）对本章程第四十五条规定的担保事项作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）决定法律、行政法规及本章程规定由股东大会决定的其他事项。 | | （七）审议批准利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会决定的其他事项。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第四十五条 | 公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十五条 | 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | | 公司因股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规而对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十六条 | 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十六条 | 股东大会审议前条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前条第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十九条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： | 第四十九条 | 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现 | | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目；公司董事会认定的其他交易。公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | | 公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月； | | 的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则履行相应的决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 本条规定的需经股东大会审议的交易，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | | 见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第五十一条 | 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； | 第五十一条 | 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （三）单独或合计持有本公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时； （四）董事会认为必要或监事会提议时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十二条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十四条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 | 第五十四条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | | 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十六条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 | 第五十六条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，本 | 第六十一条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 章程另有规定的按其规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 | 股东大会会议通知内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）会议拟审议议题； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 第六十三条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）发出通知的日期。 | | 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 | 第六十四条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十五条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席的，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书。委托人为法人的，应加盖法人印章。 | 第六十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、代理 | 第六十八条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 委托书。法人股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 | 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对每一议案或临时议案投赞成、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）授权委托书的签发日期和有效日期； （六）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。 | 第六十九条 | 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （四）授权委托书的签发日期和有效期限； （五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第七十条 | 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十一条 | 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明： （一）参加会议人员姓名或名称； （二）住所地址； （三）持有或代表有表决权的股份数； （四）被代理人姓名或名称； （五）参加会议人员的身份证号码。 | 第七十一条 | 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明： （一）参加会议人员姓名或单位名称； （二）住所地址； （三）持有或代表有表决权的股份数额； （四）被代理人姓名或单位名称； （五）参加会议人员的身份证号码。 |
| 第八十 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第八十 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 条 | 普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； | 条 | 普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。以下事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （四）公司章程的修改； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时， |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。采用累积投票制，需遵守以下规则： （一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 |
| 第九十一条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 | 会议记录载明以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例； | 第九十九条 | 会议记录载明以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （二）召开会议的日期和地点、召集人的姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程； （四）对每项议案的审议经过、发言要点； （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明； （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明； （八）计票人、监票人姓名； （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （十）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | （二）召开会议的时间和地点、召集人的姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程； （四）对每项议案的审议经过、发言要点； （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明； （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （十）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百〇四条 | 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 | 第一百〇四条 | 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 职责。有下列情形之一者，不得担任董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。违 | | 一者，不得担任董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第一百〇五条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇五条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇六条 | 董事应遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 | 第一百〇六条 | 董事应遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； （六）不得挪用公司资金； （七）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存； | | 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用公司资金； （六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得违反本章程的规定，未经股东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | （九）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围； | 第一百〇七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围； （二）公平对待所有股东； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百一十条 | 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事 | 第一百一十条 | 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时， |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关董事、监事应被解除职 | | 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。 除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满或法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现上述应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | | 起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 | 董事辞职生效或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条 | 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务（除保密义务以外）的具体期限为离职后两年内。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百一十三条 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事不得连续三次未亲自出席董事会会议。 | 第一百一十三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十四条 | 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。 | 第一百一十四条 | 公司建立独立董事制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专 | 第一百一十五条 | 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）法律、法规及本章程规定的独立董事其他职权。 | | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 第一百一十六条 | 独立董事行使前一条所规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十六条 | 独立董事行使前一条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 | -- | -- |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他事项。 | | |
| 第一百一十八条 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | -- | -- |
| 第一百二十条 | 公司设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会三个董事会专门委员会。 各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会根据其议事规则及本章程行使职 | 第一百一十八条 | 公司设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会三个董事会专门委员会。 各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 权，对董事会负责，并向董事会报告工作。 | | 专门委员会对董事会负责，根据其议事规则，依照本章程和董事会授权履行职责，并向董事会报告工作，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第一百二十二条 | 董事会行使下列职权： （一）选举或罢免董事长； （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司重大的经营计划和投资方案； （五）拟订公司董事候选人名单； （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案； （七）制订公司利润分配和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或减少注册资本方案； （九）制订公司发行债券方案或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、分立和解散方案； | 第一百二十条 | 董事会行使下列职权： （一）选举或罢免董事长； （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司重大的经营计划和投资方案； （五）拟定公司董事候选人名单； （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案； （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或减少注册资本方案； （九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （十一）制订本章程修改方案； （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案； （十三）决定公司内部管理机构设置； （十四）聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外 | | （十一）制订本章程修改方案； （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案； （十三）决定公司内部管理机构设置； （十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 捐赠等事项； （二十一）审议本章程第一百二十三条规定的非关联交易事项； （二十二）审议与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | | 事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十三条 | 公司发生的交易（提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% | 第一百二十一条 | 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | | 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。 |
| 第一百二十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十九条 | 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 | 董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十七 | 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载明： （一）代理人的姓名； | 第一百三十五 | 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载明： （一）代理人的姓名； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 条 | （二）分别对每一议案是否有表决权；有表决权时，投赞成、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （三）授权委托书的签发日期和有效日期； （四）授权委托书签名或盖章。 | 条 | （二）代理事项； （三）授权范围； （四）授权委托书的签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 |
| 第一百三十九条 | 董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 | 第一百三十七条 | 董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 的决议为准。 | | |
| 第一百四十条 | 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 | 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十一条 | 董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容： （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事或代理人姓名； （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（三）主持人姓名和会议议程； （四）各董事对每项议案的发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十九条 | 董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容： （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （三）主持人姓名和会议议程； （四）各董事对每项议案的发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百四十四条 | 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 | 第一百四十二条 | 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十三条 | 董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本章程第一百〇四条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十五 | 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要职务包括： | -- | -- |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 条 | （一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解相关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况； （三）参与组织资本市场融资； （四）处理与中介机构、监管部门、媒体等的公共关系及信息披露事务。 | | |
| 第一百四十六条 | 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 | 第一百四十四条 | 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理是总经理的助理，协助总经理工作。 |
| 第一百 | 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七 | 第一百 | 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 四十七条 | 条（四）-（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 四十五条 | 管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）-（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十九条 | 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十七条 | |
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
| 第一百六十一条 | 监事任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。 | 第一百五十九条 | 监事任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会可解除其职务。监事任期从股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。 |
| 第一百六十八条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。 监事会设主席一人，监事会主席全体监事过半数选举产 | 第一百六十六条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | | 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十条 | 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议通知应在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。临时监事会会议召开五日前通知全体监事，如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 | 第一百六十八条 | 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。临时监事会会议召开五日前通知全体监事，如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 |
| 第一百七十六条 | 监事会会议应有记录。会议记录内容应包含以下内容： （一）出席监事会会议的人数，占监事总数的比例； （二）会议召开的日期、地点； （三）主持人姓名和议程； （四）各发言人的每项议案的发言要点； （五）表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百七十四条 | 监事会会议应有记录。会议记录内容应包含以下内容： （一）出席监事会会议的监事姓名； （二）会议召开的日期、地点； （三）主持人姓名和议程； （四）各发言人的每项议案的发言要点； （五）表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第一百七十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监局及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十七条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| -- | -- | 第一百八十四条 | 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。 |
| -- | -- | 第一百八十五条 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| -- | -- | 第一百八十六条 | 公司应当严格执行本公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。若公司因特殊原因无法按照本公司章程规定的利润分配政策确定分红方案，或者确有必要对本公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| -- | -- | 第一百八十七条 | 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| -- | -- | 第一百八十八条 | 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%（“可分配利润”指年度合并报表归属于上市公司股东的净利润）。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况也可以进行中期分红。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未分配利润为正，且现金流充裕，实 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方式，公司优先采用现金方式分配利润。 （四）利润分配的具体条件： 1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2.在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。 3.存在下列情形之一的，公司可以不按照前述规定进行现金分红：（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）；（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以上；（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百八十六条 | 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会决定的期限内派发现金股利或股票股利。 | 第一百八十九条 | 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十三条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十六条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十四条 | 公司通知以邮件、电子邮件、公告或专人送达等形式发出。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 | 第一百九十七条 | 公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传真、公告或专人送出等形式发出。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | | 公司通知以电子邮件、短信、微信等电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以与被送达人通话当日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十五条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 | 第一百九十八条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。 |
| 第一百九十六条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效 | 第一百九十九条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 |
| 第一百 | 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报纸以及上 | 第二百 | 公司指定上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 九十七条 | 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 条 | 券日报》《证券时报》或其他符合中国证监会规定条件的报纸中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十八条 | 股东大会决议中股本增减、债券发行、合并、分立、解散和清算等需要公告事项，依法公告。 | -- | -- |
| 第一百九十九条 | 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百〇一条 | 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百条 | 公司合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百〇二条 | 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 |
| 第二百〇五条 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向工商行政管理部门办理变更登记；公司解散的，依法办理公 | 第二百〇七条 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | | 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 |
| 第二百〇八条 | 遇下列情形，公司应解散并依法进行清算： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 因前款第（一）项而解散的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百一十条 | 遇下列情形，公司应解散并依法进行清算： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 因前款第（一）项而解散的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇九条 | 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由董事或股东大会以普通决议的方式确定的人员组 | 第二百一十一条 | 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 | | 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 |
| 第二百一十一条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十三条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百 | 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收 | 第二百 | 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 一十七条 | 支报表和财务账册，报股东大会或人民法院确认，并依法向工商行政管理部门办理注销公司登记，公告公司终止。 | 一十九条 | 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十八条 | 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 | 第二百二十条 | 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 第二百二十六条 | 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“过半”、“超过”，不含本数。 | 第二百二十八条 | 本章程所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。 |
| -- | -- | 第二百二十九条 | 本章程未尽事宜，以有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。 |
注：《公司章程》中各条款顺序相应调整。
二、《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第一条 | 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作机制，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 | 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作机制，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第四条 | 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定其报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬； （四）审议批准董事会和监事会工作报告； （五）审议批准年度财务预算和财务决算方案； （六）审议批准利润分配和弥补亏损方案； （七）股东大会决议解散公司时，选定清算组成员； | 第四条 | 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事； （四）决定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准董事会和监事会工作报告； （六）审议批准年度财务预算和财务决算方案； （七）审议批准利润分配和弥补亏损方案； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （八）对公司增加或减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十三）对本规则第五条规定的担保事项作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本规则第六条的交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）决定法律、行政法规及《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 | | （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本规则第六条的交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 构和个人代为行使。 | | 和个人代为行使。 |
| 第五条 | 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； | 第五条 | 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。股东 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | | 大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第六条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 | 第六条 | 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 | | 减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第七条 | 本规则第六条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； | 第七条 | 本规则第六条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）租入或者租出资产； （四）委托或者受托管理资产和业务； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）公司董事会认定的其他交易。 前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本规则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | | （五）赠与或者受赠资产； （六）债权、债务重组； （七）签订许可使用协议； （八）转让或受让研发项目； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十）公司董事会认定的其他交易。 前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本规则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 但是，本规则第六条第二款所称“关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | | 本规则第六条第二款所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条第一款所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第九条 | 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他 | 第九条 | 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 情形。 | | 情形。 公司在本规则第八条、第九条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第十条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | -- | -- |
| 第十一条 | 董事会应当在本第九条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第十条 | 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第十二条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 | 第十一条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第十四条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 | 第十三条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第十九条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第二十 | 股东大会的通知包括以下内容： | 第二十 | 股东大会的通知包括以下内容： |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 一条 | （一）会议日期、地点和期限； （二）会议拟审议议题； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）发出通知的日期。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | 条 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第二十二条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十一条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十三条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第二十二条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 | 第二十 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 四条 | 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 三条 | 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第二十七条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十六条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 | 第二十 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 九条 | 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对每一议案或临时议案投赞成、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）授权委托书的签发日期和有效日期； （六）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。 | 八条 | 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （四）授权委托书的签发日期和有效期限； （五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。 |
| 第三十条 | 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 | 第二十九条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 通知中指定的其他地方。 | | |
| 第三十七条 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第三十六条 | 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三十九条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例； （二）召开会议的日期和地点、召集人的姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程； | 第三十八条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例； （二）召开会议的日期和地点、召集人的姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （四）对每项议案的审议经过、发言要点； （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明； （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明； （八）计票人、监票人姓名； （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （十）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | | （四）对每项议案的审议经过、发言要点； （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明； （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （十）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第四十条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第三十九条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第四十 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第四十 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 三条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 二条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十四条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第四十六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十五条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第四十七条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权 | 第四十六条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | | 数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 | | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | -- | -- |
| 第五十条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料： （1）提名股东的身份证明、持股凭证； （2）被提名人的身份证明； （3）被提名人简历和基本情况说明； （4）被提名人任职资格声明； | 第四十八条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料： （1）提名股东的身份证明、持股凭证； （2）被提名人的身份证明； （3）被提名人简历和基本情况说明； （4）被提名人任职资格声明； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （5）《公司章程》规定需要提交的其他资料。 由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | | （5）相关法律法规、《公司章程》规定需要提交的其他资料。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五十四条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十二条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十五条 | 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 第五十三条 | 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十六条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十四条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第六十四条 | 本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。 | 第六十二条 | 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | | 定报刊上公告。 |
注：《股东大会议事规则》中各条款顺序相应调整。
三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第一条 | 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。 | 第一条 | 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。 |
| 第六条 | 董事会依法行使下列职权： （一）选举或罢免董事长； （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司重大的经营计划和投资方案； （五）拟订公司董事候选人名单； | 第六条 | 董事会依法行使下列职权： （一）选举或罢免董事长； （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司重大的经营计划和投资方案； （五）拟订公司董事候选人名单； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案； （七）制订公司利润分配和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或减少注册资本方案； （九）制订公司发行债券方案或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、分立和解散方案； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案； （十三）决定公司内部管理机构设置； （十四）聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； | | （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案； （七）制订公司利润分配和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或减少注册资本方案； （九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案； （十三）决定公司内部管理机构设置； （十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司基本管理制度； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （二十一）审议本规则第七条规定的非关联交易事项； （二十二）审议与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）； （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | （十六）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | | |
| 第七条 | 公司发生的交易（提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 | 第七条 | 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | | 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。 |
| 第九条 | 董事会组成应当符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 | 第九条 | 董事会组成应当符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 |
| 第十二条 | | | |
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、
| 第十二条 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第十三条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第十三条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第十四条 | 董事提名的方式和程序为： 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 | 第十四条 | 董事提名的方式和程序为： 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 人，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。 前述提名还需经董事会提名委员会进行审查。 | | 选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。 前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会进行审查。 |
| 第十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： （一）除符合《公司章程》规定的情形或股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易；（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； | 第十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： （一）除符合《公司章程》规定的情形或股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易； （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用公司资金； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （六）不得挪用公司资金； （七）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | （六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十六条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 | 第十六条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独 | | 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | | 按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十七条 | 董事应将其通讯方式留存在公司时，通讯方式变更时应及时 | 第十七条 | 董事应将其通讯方式留存在公司，通讯方式变更时应及时通 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 通知公司。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及时与其联系。 | | 知公司。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及时与其联系。 |
| 第十八条 | 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第十八条 | 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 |
| 第十九条 | 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 | 第十九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。 董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事在任职期间出现上述应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规 | | 除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满或法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | | |
| 第二十条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。 | 第二十条 | 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务（除保密义务以外）的具体期限为离职后两年内。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第二十三条 | 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 | 第二十三条 | 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 的其他文件； （五）提出公司总经理人选的建议名单； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 | | 的文件； （五）提名总经理人选，供董事会审议； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第二十六条 | 董事会秘书负责保管董事会的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式。 | 第二十六条 | 董事会秘书负责保管董事会的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式，以及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第二十七 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 | 第二十七 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 条 | 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第三十五条 | 董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。 | 第三十五条 | 董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件、短信、微信等电子方式。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第四十一条 | 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载明： （一）代理人的姓名； （二）分别对每一议案是否有表决权；有表决权时，投赞成、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决； （三）授权委托书的签发日期和有效日期； （四）授权委托书签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 | 第四十一条 | 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）授权委托书的签发日期和有效日期； （五）委托人签名或盖章。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | | |
| 第四十二条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第四十二条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第四十七条 | 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布 | 第四十七条 | 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 开会并说明原因。 主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。 | | 开会并说明原因。 主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项，按会议议程组织召开会议。 |
| 第四十八条 | 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。 对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 | 第四十八条 | 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定人员作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。 对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 |
| 第四十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 | 第四十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | | 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。 | | 关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。 |
| 第五十条 | 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 第五十条 | 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 第五十一条 | 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第五十一条 | 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | | 列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 |
| 第五十七条 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第五十七条 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第五十九条 | 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均 | -- | -- |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | | |
| 第六十三条 | 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。 | 第六十二条 | 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。 |
| 第六十五条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事或代理人姓名； （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第六十四条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事或代理人姓名； （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （三）主持人姓名和会议议程； （四）各董事对每项议案的发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | | （三）主持人姓名和会议议程； （四）各董事对每项议案的发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第七十六条 | 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议。 | -- | -- |
| 第七十八条 | 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。 | 第七十六条 | 本规则所称“以上”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。 |
注：《董事会议事规则》中各条款顺序相应调整。
四、《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第一条 | 为了规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 | 第一条 | 为了规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 |
| 第四条 | 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）选举或罢免监事会主席； （三）向股东大会报告工作； （四）拟定公司非职工代表监事候选人名单； （五）检查公司财务； （六）对董事、总经理和高级管理人员的职务行为进行监督， | 第四条 | 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）选举或罢免监事会主席； （三）向股东大会报告工作； （四）拟定公司非职工代表监事候选人名单； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或政府主管机构报告； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）监事会行使职权时发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 （十二）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定应由监事会行使的其他职权。 | | 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或政府主管机构报告； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）监事会行使职权时发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 （十二）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定应由监事会行使的其他职权。 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第五条 | 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | -- | -- |
| 第八条 | 监事会组成应当符合《公司法》、《公司章程》的有关规定 | 第七条 | 监事会组成应当符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 |
| 第十一条 | 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 | 第十条 | 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第十三条 | 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第十二条 | 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免。 |
| 第十四条 | 监事的任期每届为3年，连选可以连任。 | 第十三条 | 监事的任期每届为3年，可以连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会可解除其职务。监事任期从股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | 时为止。 |
| 第十六条 | 监事可以在任期届满前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第十五条 | 监事可以在任期届满以前向监事会提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 第十七条 | 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 | 第十六条 | 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工代表大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 |
| 第十八条 | 监事行使监督权利的程序： （一）向监事会报告，并形成监事会决议； （二）委托注册会计师事务所、律师事务所等专业机构对可疑事件进行审查； | 第十七条 | 监事行使监督权利的程序： （一）向监事会报告，并形成监事会决议； （二）委托会计师事务所、律师事务所等专业机构对可疑事件进行审查； |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会； （四）建议召开临时股东大会。 | | （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会； （四）建议召开临时股东大会。 |
| 第二十四条 | 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，连选可以连任。 | 第二十三条 | 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连任。 |
| 第二十六条 | 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每6个月召开一次会议。 | 第二十五条 | 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。 |
| 第二十七条 | 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起10日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员因执 | 第二十六条 | 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起10日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员因执行职 |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 行职务原因被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | | 务原因被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十八条 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，职工代表监事应至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第二十七条 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应向全体监事征集会议提案，职工代表监事视需要可向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 第二十九条 | 监事、股东提议召开临时监事会会议的，应当直接向监事会主席提交经监事、股东签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比 | 第二十八条 | 监事、股东提议召开临时监事会会议的，应当直接向监事会主席提交经监事、股东签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例； |
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| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 例； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后3日内发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | | （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事或股东符合前款规定的书面提议后3个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后3个工作日内发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事、股东可以向监管部门报告。 |
| 第三十条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二十九条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第三十 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10 | 第三十 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 一条 | 日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 条 | 日将书面会议通知送达或告知全体监事。监事会会议通知方式包括专人送达、传真及经确认收到的电子邮件、短信、微信等电子方式或者其他方式。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 |
| 第三十三条 | 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第三十二条 | 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第三十四条 | 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权 | 第三十三条 | 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明代理人姓名、代理事项、授权范围 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 限，并由委托人签字或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 和权限，并由委托人签字或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十五条 | 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第三十四条 | 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表可列席监事会会议。 |
| 第三十七条 | 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。 | 第三十六条 | |
对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。
| 第三十八条 | 年度监事会应对下列事项核查后并发表意见： （一）公司财务情况； （二）公司规范运作情况； （三）董事、经理履行职务情况； | -- | -- |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （四）公司重大投资、对外担保及重大交易情况； （五）公司关联交易情况； （六）监事会认为应当审议的其他事项。在召开年度监事会会议前，监事会主席可向监事、公司员工征集会议议案。 | | |
| 第三十九条 | 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 | -- | -- |
| 第四十条 | 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费用由公司承担。 | -- | -- |
| 第四十四条 | 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 | -- | -- |
| 第四十五条 | 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 | 第四十条 | 监事会会议的列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 |
| 第四十八条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人员应当在会议记录上签名。 | 第四十三条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人员应当在会议记录上签名。 |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 | | 监事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书保存。监事会会议档案作为公司档案保存期限不少于10年。 |
| 第四十九条 | 监事会应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； | 第四十四条 | 监事会应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应包括以下内容： （一）出席监事会会议的监事姓名； |
| 原条款 | 新条款 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 | | （二）会议召开的日期、地点； （三）主持人姓名和议程； （四）各发言人的每项议案的发言要点； （五）表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第五十条 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地交易所的有关规定办理。 | 第四十五条 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。 |
| 第五十五条 | 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。 | 第五十条 | 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”不含本数。 |
注：《监事会议事规则》中各条款顺序相应调整。
