北京菜市口百货股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于在深化区管国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见（试行）》《上市公司章程指引》以及有关法律法规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第四条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。第五条 公司名称：北京菜市口百货股份有限公司。第六条 英文名称：Beijing Caishikou Department StoreCo.,Ltd.
第七条 公司住所：北京市西城区广安门内大街306号。邮政编码：100053。
第八条 公司于2000年4月19日经北京市人民政府以京政办函[2000]35号文批准，以发起方式设立，发起人为北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限公司13家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限公司职工持股会社会团体法人。
依据2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，将职工持股会所持92,718,182股股份全部还原给752名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股东共同记载于公司股东名册内。
公司于2021年8月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,777.78万股，于2021年9月9日在上海证券交
易所上市。第九条 公司注册资本：人民币77,777.78万元。第十条 公司法定代表人：董事长。第十一条 公司营业期限：永久存续。第十二条 公司全部资本分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十三条 本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可依本章程起诉股东；股东可依本章程起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨
第十四条 公司经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提升品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强市场竞争优势，保持行业领军地位。
第三章 经营范围
第十五条 公司经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。
第十六条 公司可根据自身发展能力和业务需要，依法律适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构、办事机构和分公司。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为77,777.78万股，公司的股本结构为：普通股77,777.78万股，无其他种类股票。
第二十二条 公司或子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的公司股份可依法和本章程规定转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 股东权利：
（一） 依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 监督公司经营，提出建议或质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押所持股份；
（五） 依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使股东权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十三条 股东大会是公司权力机构，由全体股东组成，公司股东大会按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。
第四十四条 公司股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事；
（四） 决定有关董事、监事的报酬事项；
（五） 审议批准董事会和监事会工作报告；
（六） 审议批准年度财务预算和财务决算方案；
（七） 审议批准利润分配和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等
事项做出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五） 审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会决定的其他事项。第四十五条 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。
（八） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司因股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规而对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。第四十六条 股东大会审议前条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前条第
（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十七条 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第四十八条 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则履行相应的决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。本条规定的需经股东大会审议的交易，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月内举行。第五十一条 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表决；
（四） 授权委托书的签发日期和有效期限；
（五） 授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明：
（一） 参加会议人员姓名或单位名称；
（二） 住所地址；
（三） 持有或代表有表决权的股份数额；
（四） 被代理人姓名或单位名称；
（五） 参加会议人员的身份证号码。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。以下事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。采用累积投票制，需遵守以下规则：
（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人或股东或代理人有权要求对其持有异议的表决结果进行重新点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第九十九条 会议记录载明以下内容：
（一） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例；
（二） 召开会议的时间和地点、召集人的姓名或名称；
（三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程；
（四） 对每项议案的审议经过、发言要点；
（五） 每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六） 对不列入会议议程的股东提案的解释和说明；
（七） 对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明；
（八） 律师及计票人、监票人姓名；
（九） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（十） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人签名，连同出席会议人员的签名册及授权委托书及其他方式表决情况的有效资料，应作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第六章 党的委员会
第一百〇一条 公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命
党委书记、副书记。
第一百〇二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
（八） 其他应由公司党委决议的重大事项。
第一百〇三条 公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命纪委书记、副书记。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。
第七章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一者，不得担任董事：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇六条 董事应遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（二） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三） 不得接受与公司的交易佣金归为己有；
（四） 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五） 不得挪用公司资金；
（六） 不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；
（七） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（八） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 未经本章程或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。
除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法
规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满或法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务（除保密义务以外）的具体期限为离职后两年内。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条 公司建立独立董事制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
第一百一十六条 独立董事行使前一条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 公司设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会三个董事会专门委员会。
各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会对董事会负责，根据其议事规则，依照本章程和董事会授权履行职责，并向董事会报告工作，提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独立董事。董事会设董事长一人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 选举或罢免董事长；
（二） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三） 执行股东大会的决议；
（四） 决定公司重大的经营计划和投资方案；
（五） 拟定公司董事候选人名单；
（六） 制订公司年度财务预算和财务决算方案；
（七） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或减少注册资本方案；
（九） 制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（十） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一） 制订本章程修改方案；
（十二） 制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案；
（十三） 决定公司内部管理机构设置；
（十四） 决定聘任或解聘总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五） 制订公司基本管理制度；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作；
（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
第一百二十二条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名总经理人选，供董事会审议；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。临时董事会会议召开五日前通知全体董事和监事，如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百二十九条 遇下列情形，应在十日内以本章程规定的方式通知各位董事并召开临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时。
第一百三十条 董事会会议通知内容：
（一） 会议日期、地点和期限；
（二） 会议事由及议题；
（三） 会议出席资格；
（四） 授权委托书的送达时间和地点；
（五） 会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码；
（六） 发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 代理人代为出席董事会时，应出示授权委托书。第一百三十五条 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围；
（四） 授权委托书的签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。第一百三十六条 出席董事会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明：
（一） 董事姓名；
（二） 身份证号码；
（三） 住所；
（四） 出席会议人员姓名。
第一百三十七条 董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第一百三十八条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容：
（一） 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三） 主持人姓名和会议议程；
（四） 各董事对每项议案的发言要点；
（五） 每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 会议记录由出席会议的董事和记录人签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议和临时董事会会议的会议记录连同出席会议人员的签名册及授权委托书应作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百四十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程第一百〇四条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四节 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理是总经理的助理，协助总经理工作。
第一百四十五条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）-（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，可连聘连任。总经理任期从董事会聘任之日起，至该届董事会任期届满时为止。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度；
（五） 制定公司具体规章；
（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用和解聘、辞退；
（九） 代表公司对外处理重要业务；
（十） 召集和主持总经理办公会议（由总经理和其他高级管理人
员参加）；
（十一） 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何对公司经营管理工作的干预；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会赋予的其他职权。
第一百四十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十条 总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十一条 总经理拟订公司基本管理制度时，应就有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题事先听取工会的意见。第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则应包含以下内容：
（一） 经理办公会等日常经营管理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十五条 总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由劳动合同法、总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会第一节 监事
第一百五十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会可解除其职务。监事任期从股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。
第一百六十条 监事可以在任期届满以前向监事会提出辞职。股东代表出任的监事，由股东大会选举填补；职工代表出任的监事，由职工代表大会选举填补。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使以下职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 选举或罢免监事会主席；
（三） 向股东大会报告工作；
（四） 拟定公司非职工代表监事候选人名单；
（五） 检查公司财务；
（六） 对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或政府主管机构报告；
（八） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九） 向股东大会提出提案；
（十） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一） 监事会行使职权时发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
（十二） 根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。临时监事会会议召开五日前通知全体监事，如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条 监事会会议通知内容：
（一） 会议日期、地点和期限；
（二） 会议事由及议题；
（三） 会议出席资格；
（四） 会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码；
（五）发出通知的日期。
第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第一百七十二条 出席监事会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明监事姓名及其身份证号码。
第一百七十三条 监事会决议采取投票方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议必须经全体监事的半数以上通过。
第一百七十四条 监事会会议应有记录。会议记录内容应包含以下内容：
（一） 出席监事会会议的监事姓名；
（二） 会议召开的日期、地点；
（三） 主持人姓名和议程；
（四） 各发言人的每项议案的发言要点；
（五） 表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百七十五条 会议记录由出席会议的监事和记录人签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议的会议记录连同出席会议人员的签名册应作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第一百八十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百八十一条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百八十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百八十四条 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。
第一百八十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百八十六条 公司应当严格执行本公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。若公司因特殊原因无法按照本公司章程规定的利润分配政策确定分红方案，或者确有必要对本公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%
（“可分配利润”指年度合并报表归属于上市公司股东的净利润）。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况也可以进行中期分红。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方式，公司优先采用现金方式分配利润。
（四）利润分配的具体条件：
1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2.在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。
3.存在下列情形之一的，公司可以不按照前述规定进行现金分红：
（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）；（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以上；（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。
4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）法律法规及本章程规定的其他情形。
第一百八十九条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通知第一百九十七条 公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传真、公告或专人送出等形式发出。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以与被送达人通话当日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》或其他符合中国证监会规定条件的报纸中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百〇三条 公司经股东大会决议合并的，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产做相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 遇下列情形，公司应解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因前款第（一）项而解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十一条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。第二百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第二百一十五条 债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。
第二百一十七条 公司财产清偿顺序：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付职工工资；
（三） 社会保险费用和法定补偿金；
（四） 缴纳所欠税款；
（五） 清偿公司债务；
（六） 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按此款第一至五项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交
给人民法院。第二百一十九条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 遇下列情形，公司应修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司情况发生变化，与本章程记载事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议章程修改事项应经政府主管机构审批的，须报原审批的政府主管机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会决议和政府主管机构的审
批意见修改本章程。第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则第二百二十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第二百二十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第二百二十八条 本章程所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二百二十九条 本章程未尽事宜，以有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
第二百三十条 本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。