证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2024-006
名臣健康用品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2024年4月26日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2024年4月16日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事徐焕超先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2023年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。
公司独立董事朱水宝先生、高慧先生和吴小艳女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在2023年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2023年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
3、审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。经审核，董事会认为，公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入163,756.77万元，较上年同期增长73.21%；实现营业利润5,793.80万元，较上年同期增长1,161.43%；实现利润总额5,663.36万元，较上年同期增长271.38%；实现归属于上市公司股东的净利润7,036.47万元，较上年同期增长177.15%。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。根据公司2023年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公
司管理团队审慎的研究分析，2023年度公司营业收入实现16.38亿元，2024年度公司营业收入计划实现14.74亿元～18.02亿元，预计同比变动区间为-10%～10%；2023年度公司净利润实现7,036.47万元，2024年度公司净利润计划实现12,000万元～15,000万元，预计同比变动区间为增长70.54%～113.18%。该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。特别提示：本预算仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6、审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本222,170,055股扣减已回购股本390,000股后的221,780,055股为基数进行测算，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利人民币33,267,008.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增44,356,011股，预计转增后公司总股本将增加至266,526,066股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额。
经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。
该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-009）。
7、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况专项意见>的议案》
表决结果：有效表决4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司现任独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士向公司董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士回避表决该议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。
9、审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、鉴证报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事
务所2023年度履职情况评估报告》。
10、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会根据2023年致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
12、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。因本次审议薪酬对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-011）。
14、审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查及审议通过，公司董事会提名陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生、梁锦辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会成员任期为三年，自2023年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
14.1选举陈建名先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.2选举彭小青先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.3选举陈东松先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.4选举梁锦辉先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查及审议通过，公司董事会提名高慧先生、陈景华先生、吴小艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中陈景华先生为会计专业人士。公司第四届董事会成员任期为三年，自2023年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
15.1选举高慧先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.2选举陈景华先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.3选举吴小艳女士为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。
16、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。经审核，董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计
提资产减值准备后能更加真实、准确地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。该事项已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-014）。
17、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意根据公司本次2023年度利润分配及资本公积金转增股本情况，及根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
18、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
19、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
20、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
21、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员自律守则》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员自律守则》。
22、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。
23、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。
24、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。
25、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
26、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行制定。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
27、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。
28、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的审计报告。特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日