证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-010
成都思科瑞微电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，第二届董事会第六次会议于2024年4月16日以专人送达等方式发出会议通知，并于2024年4月26日15时于公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，会议由董事马卫东先生召集并主持，部分监事、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司总经理依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行董事会的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司的利益。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的要求，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
（四）审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
董事会认为，公司的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权。同意《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为，近一年中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。同意《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于2023年度审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，近一年公司审计委员会切实对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。同意《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资
质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》是基于对2023年度公司整体运营情况的总结。同意《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《成都思科瑞微电子股份有限公司<2023年年度报告>及其摘要》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》结合了《成都思科瑞微
电子股份有限公司内部控制评价管理办法》及公司内部控制和评价的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。同意《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业的发展态势、公司的盈利水平状况以及2024年度的重大资金支出情况。同意2023年度利润分配预案。表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与使用情况。同意公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十四）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
因全体董事为利益相关者，薪酬与考核委员会与本次董事会全部回避表决，
故该议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会认为，公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际经营管理情况制定的，有利于强化公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意2024年度高级管理人员薪酬方案。表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事马卫东、王萃东回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事马卫东、王萃东回避表决。
（十六）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会认为，公司制定的“提质增效重回报”行动方案有利于提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象，同意2024年度“提质增效重回报”行动方案。表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的有关规定，报告全文内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都思科瑞微电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
董事会认为，根据《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，预留部分限制性股票的授予对象需经股东大会审议通过后，在12个月内确定。截至2024年3月9日，鉴于公司《激励计划（草案）》中预留部分第二类限制性股票合计19万股尚未明确预留权益的授予对象，公司对该19万股第二类限制性股票进行取消授予处理。综上所述，同意本次合计取消授予的限制性股票数量为19万股。表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
（十九）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的3名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的6万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的47名首次授予激励对象第一个归属期对应的28.80万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上,董事会同意作废50名激励对象已获授尚未归属的合计
34.80万股第二类限制性股票。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废
公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会认为，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况及公司未来经营发展的需要，同意对《公司章程》进行修订。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度公告》。
（二十一）审议通过《关于修订部分内部管理制度的议案》
董事会认为，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，董事会同意对公司部分内部管理制度进行修订。
公司董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：
21.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.4 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.5 《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.6 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.7 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.8 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.9 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.10 《关于修订<董事会战略与发展委员会议事规则>的议案》表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.11 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.12 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
21.13 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.14 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.15 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成都思科瑞微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度公告》。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会认为，召开2023年度股东大会符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，同意提请召开公司2023年年度股东大会。表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
2024年4月29日