证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-014
成都思科瑞微电子股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“思科瑞”）于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2023年限制性股票激励计划3名因离职不再具备激励对象资格的首次授予激励对象已获授尚未归属的6万股第二类限制性股票以及47名首次授予激励对象因第一个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的不得归属的28.80万股第二类限制性股票进行作废失效处理。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（二）2023年2月22日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议；
（三）2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023年2月23日至2023年3月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年3月6日披露了《思科瑞监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-009）。
（五）2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。3月11日，公司披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-011）。
（六）2023年3月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年3月10日为首次授予日，合计向50名激励对象授予78万股限制性股票，授予价格为35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（七）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
二、本次作废首次授予部分第二类限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职作废
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）的相关规定，激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。鉴于3名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的6万股第二类限制性股票。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废
根据公司《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：
| 业绩考核指标：以2022年业绩为基数 | |||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 净利润增长率目标值 | 40% | 80% | 135% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 2023-2025年度对应公司层面可归属比例（M） | |||
| 当A<80%时 | M=0 | ||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度审计报告》（中汇会[2024]5566号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为43,097,713.78元，剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值后为43,097,713.78元，公司层面的净利润增值率为-55.75%，公司层面业绩考核未达标，首次授予第一个归属期归属条件未成就。公司拟对本激励计划47名首次授予激励对象第一个归属期未达到归属条件的28.80万股第二类限制性股票进行作废失效处理。
综上，公司本次作废首次授予激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计34.80万股。本次作废后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由50人变更为47人，首次授予激励对象剩余已获
授尚未归属的第二类限制性股票数量由78万股变更为43.20万股。
三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废首次授予部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司本次作废首次授予部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序作废50名首次授予激励对象已获授但尚未归属的34.80万股第二类限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见，认为：
1、本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。；
2、本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司就本次作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
2024年4月29日