山东赛托生物科技股份有限公司
独立董事工作细则（2024年4月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多3家境内上市公司担任独立董事职务，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合深圳证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有比例不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十四条 提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达证券交易所备案。在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十六条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、有无重大失信等详细信息通过上市公司业务专区提交证券交易所网站以进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十七条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本细则要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第十八条 独立董事候选人存在违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、本细则或证券交易所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于证券交易所所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露证券交易所异议函的
内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。第十九条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。如证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露证券交易所关注意见。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合独立性要去或不具备担任上市公司董事的资格，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使本条前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事根据实际情况合理安排时间对上市公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十四条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十三条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料、公司相关的会议资料应当至少保存10年。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规或公司章程的规定执行。第四十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第四十三条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第四十四条 本细则的解释权属于公司董事会。
山东赛托生物科技股份有限公司
二零二四年四月