国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司及子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对赛托生物及子公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据业务发展及日常经营需要，预计2024年拟与关联方天津信谊津津药业有限公司（以下简称“信谊津津”）发生日常关联交易，主要为向关联方销售商品及提供劳务等，预计2024年发生的日常关联交易金额合计不超过4,500.00万元。2023年公司与前述关联方发生的日常关联交易金额为5,119.32万元。
2024年4月25日，公司第四届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事米奇先生回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） | 2023年实际发生额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） |
| 销售商品及提供劳务 | 信谊津津 | 产品 | 依照公允价格 | 4,500.00 | 5,119.32 | 343.50 |
| 小计 | 4,500.00 | 5,119.32 | 343.50 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生额（万元） | 2023年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售商品及提供劳务 | 信谊津津 | 销售商品 | 5,119.32 | 6,500.00 | 4.00 | 21.24 | 2023年4月25日披露于巨潮资讯网（公告编号2023-034） |
| 菏泽润鑫生物科技有限公司[注] | 销售商品 | 630.81 | 730.00 | 0.49 | 13.59 | ||
| 小计 | 5,750.13 | 7,230.00 | 4.49 | 20.47 | |||
| 出租资产 | 菏泽润鑫生物科技有限公司 | 租赁 | 15.40 | 16.00 | 0.01 | 3.75 | |
| 小计 | 15.40 | 16.00 | 0.01 | 3.75 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：2023年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额进行预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；同时，2023年度公司与关联方之间的业务受市场变化影响较大，导致公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方市场情况及实际需求情况，适时调整了对相关产品的采购及库存策略，因而造成公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
注：菏泽润鑫原为公司控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称“山东润鑫”）的控股子公司，山东润鑫、米超杰先生及其一致行动人已完成股权转让过户并于2023年1月10日完成工商变更登记，不再持有菏泽润鑫的股权，故2024年1月起不再作为公司关联方披露。
二、关联人介绍和关联关系
天津信谊津津药业有限公司公司名称：天津信谊津津药业有限公司法定代表人：只永润注册资本：2448.98万元人民币住所：西青经济开发区张家窝工业区经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；新化学物质生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；机械设备销售；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期未经审计的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 45,609.85 |
| 净资产 | 22,066.74 |
| 营业收入 | 36,205.34 |
| 净利润 | 2,993.87 |
关联关系：公司持有信谊津津16.33%股权，公司董事长米奇先生担任信谊津津董事职务，信谊津津为公司的关联方。履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司及子公司与上述各关联方的关联交易系日常经营需要，将遵循公平、公正、公开的定价原则，在参照市场价格的基础上由交易双方协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与上述各关联方将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。
四、交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司正常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方严格按照相关协议执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及子公司不会因上述交易对上述关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司于2024年4月15日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司2023年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方市场情况及实际需求情况，适时调整了对相关产品的采购及库存策略，因而造成公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2024年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，并同意将上述议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2024年预计日常关联交易符合公司正常经营发展需要，已经公司董事会、监事会以及独立董事专门委员会审议通过。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及股东的利益。保荐机构对赛托生物及其子公司2024年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司及子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘 彦 | 郭 菲 |
国金证券股份有限公司
年 月 日