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独立董事专门会议议事规则
（2024年4月）
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事工作制度》《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨论公司重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 成员组成第三条 独立董事专门会议成员由公司全部独立董事组成。第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责召集和主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生。主任委员不履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责职权第五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应召开公司独立董事专门会议，并应当经全体独立董事过半数同意后：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第四章 决策程序
第八条 独立董事专门会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。召集人或本议事规则规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会议通知和会议材料。情况紧急时，可临时通知。第九条 独立董事专门会议会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人或自行召集人；
（五）独立董事审议所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式的至少应包括上述重要要素内容。
第十条 独立董事专门会议应当事先提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）等独立董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料。原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十一条 独立董事专门会议可采用电话、电子邮件、微信送达等方式进行通知。
第十二条 采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，参会成员应被视作已亲自出席会议。
第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十四条 立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出第十六条 独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十八条 经全部独立董事（包括未出席会议的独立董事）的过半数同意，独立董事专门会议可以召集与会议议案有关的公司其他人员列席会议、介绍情况或发表意见；但除独立董事和记录人员之外，独立董事专门会议进行审议和表决时，公司其他人员不得在场或以任何形式参与独立董事专门会议的审议和表决。
第五章 附 则第十九条 本规则经董事会审议通过后生效。第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。第二十一条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
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二零二四年四月