证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2024-009
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年4月25日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2024年4月15日以专人送达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理靳连标先生代表公司经营层所作的工作报告，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事张启明先生、屠鹏飞先生、康立女士、卿北军先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查表》，结合董事会提名委员会对独立董事独立性情况的核查和评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经与会董事讨论，认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》确认，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定2023年度利润分配预案为：公司拟定2023年度利润分配预案为：
以公司目前总股本189,702,126股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），共计派发现金红利85,365,956.70元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
自董事会审议利润分配预案之日起至实施方案的股权登记日期间，如公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金使用管理制度》等法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
全体董事一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估并编制了公司《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监督并编制了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
参考国内同行业公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司高级管理人员2024年度薪酬如下：2024年度公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。关于2024年度财务审计费用由董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据2023年关联交易的实际发生情况，结合公司2024年业务发展需要，对2024年度与关联方发生的日常关联交易进行了预计。预计公司2024年度日常关联交易预计总金额不超过4,500.00万元，关联董事米奇先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及子公司2024年度日常经营及投资项目进展的资金需求，公司及子公司计划向银行申请综合授信额度不超过人民币120,000万元（上述金额最终以各家银行实际审批的授信额度为准，综合授信额度含原额度的续期）。同时公司分别为全资子公司上海赛托实业有限公司、深圳赛托生物投资有限公司、控股子公司山东斯瑞药业有限公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额分别为不超过人民币20,000.00万元、30,000.00万元、5,000.00万元，担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在上述综合授信额度内，上述担保额度基于目前业务情况的预计，公司可在授权期限内根据子公司的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用并可滚动循环使用。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足公司经营和发展需要，拟向控股股东山东润鑫投资有限公司借款不超过人民币20,000万元，用于补充流动资金，借款利率为控股股东实际融资利率，且年化利率不超过5.50%，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息，在股东大会审议通过后的24个月内循环滚动使用。关联董事米奇先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司及全资子公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《山东赛托生物科技股份有限公司独立董事工作细则》《山东赛托生物科技股份有限公司公司章程》等的规定，特制定《独立董事专门会议议事规则》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《独立董事专门会议议事规则》（2024年4月）具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况对《独立董事工作细则》进行了相应修订。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《独立董事工作细则》（2024年4月）具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。20、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况对《审计委员会议事规则》进行了相应修订。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《审计委员会议事规则》（2024年4月）具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
公司于2024年6月21日14：00召开2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司董事在全面审核公司2024年第一季度报告全文后，一致认为：公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
《公司2024年第一季度报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
山东赛托生物科技股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十九日