证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-017
江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司编制了《2023年度总经理工作报告》。2023年，公司管理层在董事会带领下，经营管理上严格遵守相关法律法规和制度的规定，切实履行董事会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展总经理会议的各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。董事会审议并通过了上述报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。2023年，董事会严格按照《公
司法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行了股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议并通过了上述报告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事朱和平、黄培明分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》。董事会编制了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。董事会审议并通过了上述报告。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联独立董事朱和平、黄培明对该议案进行了回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议《独立董事2023年度述职报告》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事朱和平、黄培明分别编制了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（朱和平）、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（黄培明）。
（五）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（六）审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了评估，并编制了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。董事会审议并通过了上述报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（七）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对会计事务所履行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，进一步提升公司经营效率，增强市场竞争力，提升公司投资价值，公司制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，主要措施包括聚焦公司核心业务，创新驱动发展，以良好的业绩成长回报投资者。董事会审议并通过了上述方案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（九）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。董事会审议并通过了上述报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际情况，公司全面核查并编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议并通过了上述报告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《2023年度财务决算报告》，报告公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果
和现金流量。董事会审议并通过了上述报告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），以此计算合计拟派发现金红利38,560,394.59元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-020）。
（十三）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
公司全体董事、监事和高级管理人员对2023年年度报告及其摘要做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2023年年度报告及其摘要按规定在指定信息披露媒体披露。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（十四）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年第一季度报告》。公司全体董事、监事和高级管理人员对2024年第一季度报告做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2024年第一季度报告按规定在指定信息披露媒体披露。
公司2024年第一季度报告未经会计师事务所审计。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十五）审议通过了《关于2023年度计提及转回资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年12月31日的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。2023年度全年计提减值准备共计15,812.40万元，转回减值准备1,489.04万元。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年度计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。
（十六）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营发展需要，公司拟向银行申请额度总计不超过860,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），具体的授信额度以银行实际审批为准。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-022）。
（十七）审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事并调整第二届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司独立董事朱和平和黄培明已申请辞去公司独立董事及其担任的专门委员会委员职务。为保证公司董事会及专门委员会的规范运作，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟补选朱佳俊和马晓旻为公司第二届董事会独立董事候选人并同意相应调整公司第二届董事会专门委员会委员，上述拟任独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日为止。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会独立董事并调整第二届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-023）。
（十八）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2024年度董事薪酬方案。公司独立董事2024年度津贴标准为人民币5万元/年（含税），按年度发放；在公司担任职务的公司非独立董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴。
公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，全体委员回避表决。
全体董事回避表决，需直接提交股东大会审议表决。
（十九）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员根据其
在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中关联董事LI WEI MIN、LIXIANG回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。
（二十）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中27人因离职、自愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计44,600股限制性股票不得归属，并按作废处理。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；1人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的合计4,995股限制性股票不得归属并由公司作废处理。综上，本次共计作废的限制性股票数量为49,595股。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
德恒上海律师事务所就该事项出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。
（二十一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司将依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的295名激励对象办理归属3,226,150股限制性股票的相关事宜。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-025）。德恒上海律师事务所就该事项出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
（二十二）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》公司董事会同意于2024年5月22日14时00分在江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-026）。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2024年4月29日