2023年年度股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐二〇二四年五月八日
新疆天润乳业股份有限公司目 录
新疆天润乳业股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 1
新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
新疆天润乳业股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 19
新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 25
新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 29
新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要 ...... 31新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告 ...... 32
新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 41
新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案 ...... 42
新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案 ...... 51新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张列兵）........ 54新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（康莹） ...... 61
新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（龚巧莉） ...... 68
新疆天润乳业股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月8日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月8日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月8日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度监事会工作报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
6.《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配方案》；
8.《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》；
9.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
（四）听取《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案一】新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。我国顶住外部压力、克服内部困难，经济运行回升向好，高质量发展扎实推进。消费市场保持稳定恢复态势，升级类消费需求不断释放，线上线下融合业态成为新的增长引擎。受消费需求提振偏弱的影响，乳制品行业增速放缓，同时由于牧场规模效应和奶牛单产提升，供需关系失衡，原料奶阶段性过剩，我国奶业产业和企业均面临严峻考验和挑战。2023年，公司全面打响经济增长攻坚战，明确目标任务，抓一产、强基础，抓二产、做支撑，抓三产、增动力，抓党建、添活力，公司各项建设事业取得平稳发展。
一、公司总体经营情况
2023年，天润乳业坚持稳字当头、稳中求进，以创新发展为动力，以安全生产为保障，实行“产业运营+资本运作”双轮驱动模式，天润科技年产20万吨乳制品加工项目如期开工建设，天润齐源年产15万吨乳制品加工项目一期顺利建成投产试运营，完成对新农乳业100%股权的收购，可转换债券项目获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过，持续为公司高质量发展赋能。2023年，公司实现营业收入271,400.00万元，较上年同期增长12.62%；归属于上市公司股东的净利润14,202.83万元，较上年同期下降27.71%；经营活动产生的现金流量净额34,433.53万元，较上年同期增长14.41%；全年上缴各项税费8,348.25万元。
（一）销售板块
逐渐扩大销售市场体系的“影响圈”。公司实施“用新疆资源，做全国市场”战略，以实体市场渠道建设为基础，实现疆内县级市场全覆盖，持续完善疆外线下
专卖店模式，加大线上宣传推广，实现销量稳中有升，品牌影响力持续扩大。2023年，公司实现乳制品销量28.45万吨，较上年同期增长6.21%。
1.搭建新市场销售团队
2023年，天润乳业销售公司设立山东分公司，围绕山东及周边主要销售区域市场需求，明确品牌及产品定位，积极搭建销售团队，招募经销商队伍，设立主流电商平台旗舰店，逐步构建市场网络体系从“0”迈向“1”，为未来市场销售布局打下基础。
2.全面推进专卖店数字化建设
2023年，公司对专卖店实行数字化统一管理模式，从单店试点逐步推进门店数字化建设，从而打造稳定的会员销售体系，精准消费者画像、扩大品牌影响力，为专卖店的持续发展奠定坚实基础。截至报告期末，天润乳业专卖店数量达1000家，成为天润乳业疆外销售的重要渠道之一。
3.持续优化升级品牌传播
2023年，公司品牌建设持续发力，线上主要依托主流自媒体平台开展推广，开通小红书品牌旗舰店，结合微博话题、抖音直播带货、小红书达人“种草”提升重点单品销量和品牌认知度；线下主要在新疆区域户外媒体投放广告，覆盖重点交通枢纽点位。同时，天润丝路云端牧场充分发挥乳品科普宣传、企业文化传播的展示窗口作用，不断开发完善研学课程体系，积极组织研学跨界联合活动，与消费者形成持续互动，助力天润品牌赋能。
（二）乳业板块
重点构筑工业高效生产的“核心圈”。公司乳业事业部统筹统管旗下5家乳品企业的生产运营，紧紧围绕“成本、质量、安全、交付”四大中心，以精细化管理实现节本降耗，以研发创新打造差异化优势，以项目建设增强发展新动能，全力提升加工产能保障。
1.多措并举降本增效
公司不断优化乳业运营体系，统筹做好奶源调配、原材料采购、生产供应及物流保障等各项工作，按照年计划、月审定、日排产的方式确保生产加工高效运行。同时公司有力控制运营成本，通过设备改造升级、合理利用生产能源，有效减少车间损失和浪费；根据各工厂产能协调直发，减少调拨产品数量，合理规划配车线路，保证车辆吨位满载，降低承运费用；通过供应商评选、承运商招标降低采购和物流成本。
2.巩固创新竞争优势
2023年，公司打造科技能力平台，不断提高企业科技创新能力。公司获批农业农村部奶业产业创新重点实验室，通过引进先进设备、人才聚集和机制创新，促进天润乳业成为兵团乳制品产业技术创新主体。产品研发方面，公司在加强市场调研的基础上充分与供应商开展技术交流，开拓研发思路，共完成70余款新产品开发，陆续推出零蔗糖酸奶、沙棘奶啤、杏运棘了酸奶等新品上市，为销量增长做出积极贡献。同时，通过外引和内培相结合，构建研发创新、梯次化引才育才圈层，充实科技人才队伍。
3.全力推进重点项目建设
公司疆内外乳品加工产能布局有序推进，积极培育发展新动能。山东天润齐源工厂逐步由建设期向运营期转变，已完成年产15万吨乳制品加工项目一期工程建设并于2023年11月28日投产试运营；天润科技年产20万吨乳制品加工项目各项建设工作有序开展，天润唐王城二期3万吨乳制品加工项目基本完成。另一方面，新农乳业收购后按照公司业务条线化管理模式调整其组织架构、流程规范，通过对新农乳业销售工作重新梳理、扩大其销售队伍，拓展销售渠道，加大电商和自媒体平台投入，初步完成搭建市场销售服务模式，实现平稳顺利过渡，各项生产经营逐步进入正轨。
（三）牧业板块
着力打造牧业第一车间的“发展圈”。公司目前拥有26个规模化牧场，牛只存栏6.5万头，通过品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系建设，建立了高品质的奶源供应体系，截至报告期末公司自有奶源率达到92.36%。
1.严格牧场防疫净化
公司牧业板块加强防疫管理力度，对疫病防控和优质乳防控等标准流程进行优化升级，制定防疫口袋书、防疫免疫程序和生物安全管理等规范，持续开展牛只疾病检疫，牧场净化工作有序推进，确保牛只健康。公司旗下芳草天润牧场通过国家级无布鲁氏菌病（非免疫）净化场标准验收，为在新疆地区开展动物疫病净化起到示范引领作用。
2.营养饲喂培育优良种群
公司树立精益营养的理念，为牛只种群持续高产打下坚实基础。通过原料精准检测，科学合理地设计和制作日粮配方；加强管控粗饲料质量，在粗饲料卫生指标安全的基础上建立黄曲霉毒素监测防控方案和检测标准，严格按照优质指标要求执行苜蓿青贮和苜蓿干草收储；进一步规范精准饲喂，落实犊牛饲养标准作业程序，提高犊牛培育强度，后备牛培育技术达到国内先进牧场水平。
3.严抓牛只育种繁殖
随着养殖规模的不断扩大，公司总结经验优化育种繁殖技术流程，持续提高繁育效率，从技术层面保障产犊目标任务。公司邀请专家团队结合公司未来战略发展布局对牧业中长期育种规划进行修订和完善，筛选核心高产奶牛群体进行精准性控配种，严控牛奶质量标准不放松，提高奶牛的产量和净效益。
二、截至2023年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
报告期内，公司总股本320,190,246股未发生变化，均为无限售流通股。
（二）股东情况
截至2023年12月31日，公司股东总数为30,157户。
三、公司治理情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重大信息。
综上所述，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、董事会日常工作情况
2023年，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，履行董事会的职责，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，持续完善公司治理，确保公司稳健运行，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共组织召开10次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下：
| 董事会会议 情况 | 董事会会议议题 |
| 2023年1月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年2月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转换公司债券股票条件的议案》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）>的议案》； 8.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》； 9.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 10.《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》； 11.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 12.《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》。 |
| 2023年2月14日，公司召开第八届董事会第一次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》； |
| 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司总工程师的议案》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》； 8.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | |
| 2023年3月10日，公司召开第八届董事会第二次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》； 6.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》； 8.《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 9.《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》； 10.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年3月30日，公司召开第八届董事会第三次会议 | 审议通过以下议案： 1.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度董事会工作报告》； 2.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度总经理工作报告》； 3.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务决算报告》； 4.审议《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务预算报告》； 5.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告及摘要》； 6.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度社会责任报告》； 7.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》； 8.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9.审议《新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配预案》； 10.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案》； 11.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案》； 12.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》； 13.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 听取以下报告： 1.听取《新疆天润乳业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》； 2.听取《新疆天润乳业股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。 |
| 2023年4月20日，公司 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》； |
| 召开第八届董事会第四次会议 | 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。 |
| 2023年5月7日，公司召开第八届董事会第五次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年8月24日，公司召开第八届董事会第六次会议 | 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度报告及摘要》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 2023年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议 |
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年第三季度报告》；
2.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
| 2023年12月10日，公司召开第八届董事会第八次会议 | 审议通过以下议案： 1.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》； 2.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》； 5.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开了5次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下：
1、2023年2月14日，公司对董事会、监事会进行了换届选举，选举刘让、胡刚、邵惠玲、曹旭、王慧玲、冯育菠为公司第八届董事会非独立董事，选举张列兵、康莹、龚巧莉为公司第八届董事会独立董事，选举李强、王强为公司第八届监事会非职工监事。
2、2023年，公司启动向不特定对象发行可转换公司债券项目，拟募集资金不超过9.9亿元，主要用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。该项目已于2023年12月5日获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过。
3、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设
兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度，维护了公司及全体股东的利益。
4、公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
5、2023年6月19日，公司完成2022年度权益分派实施，以享有利润分配权的股份总数315,390,291股为基数，每股派发现金红利0.187元（含税），共计派发现金红利58,977,984.42元。
6、为充分利用新疆兵团乳业优势资源，形成协同效应，做大做强乳业，公司以现金收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司100%股权，交易价格为32,596.67万元，于2023年5月24日取得新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）履行信息披露义务情况
2023年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真编制并按期披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告四份定期报告，以及70份临时公告，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
2023年，公司通过多种渠道的沟通交流树立上市公司良好形象，得到了广大投资者的认可。接待现场来访及电话调研的机构投资者累计人数超过百人次，组织超30人的投资者线下交流参观1场；定期维护公司官方网站“投资者关系”栏目，增加信息传递和互动渠道；2023年在上证e互动平台上共计回复投资者提问85个；积极参加新疆上市公司2023年度投资者网上集体接待日活动，投资者提问回复率达到100%。
五、对公司未来发展的展望
（一）乳制品行业政策环境
作为食品饮料行业的重要细分领域，现阶段我国乳制品行业已经形成政府主导监管与行业协会自律监管的双监管格局，国家卫健委、市场监管总局、农业农村部等部门依据具体职责分别行使对乳制品行业相关主体的政策监管，以期整体提升我国乳制品行业的发展质量，保障居民基本消费安全。2023年2月3日，农业农村部发布了《关于落实党中央国务院2023年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》提出“兴奶业”、“加强奶源基地建设”，助力奶业高质量发展。2023年2月21日，农业农村部一号文件发布，提出了“兴奶业，促进畜牧业提质增效”、“加强奶源基地建设”等为奶业发展的方向提供了政策指导。2023年10月21日，国务院印发《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》提出将打造开放型特色产业体系，“提升林果、葡萄酒、乳制品等特色产品加工业标准化、规模化水平，打造特色优势品牌”，为新疆奶业的发展提供了环境基础和契机。
（二）消费者增加对乳制品功能性诉求
乳制品营养丰富，越来越多的消费者意识到乳制品对人体健康的益处。根据《2022中国奶商指数报告》调查显示，82.2%的公众认可喝奶能提升免疫力，80.4%的公众认可喝奶有助于预防骨质疏松，73.7%的公众认可喝奶能补充能量。特色乳制品的创新研发在不断推进，在市场消费端，特色、功能性乳制品的需求也愈发明显。消费者对乳制品的功能诉求主要集中在健康方面，比如无糖、低脂等，此外，消费场景多元化趋势显现。传统乳制品主要消费场景是早餐和礼品赠送，但随着产品功能的不断丰富，乳制品逐渐用于运动健身、公司团建、下午茶以及社交聚会等新兴场所。
（三）行业发展趋势
1.产品高端化
在技术高端化方面，牧场养殖技术不断成熟，提升产能，超滤技术等加工技术升级，有效提升产品品质；在奶源高端化方面，限定有机牧场成为企业核心竞
争力，有机、A2、娟姗等稀缺特色奶种提升奶源品质；在营养强化方面，产品蛋白含量提高、DHA、氨基丁酸、益生菌等专业成分的添加满足更多营养需求；在产品功能方面，市场上存在一些功能和泛功能的产品在一定程度上都是针对特定的人群，比如零添加、零糖的酸奶；在区域特色优势方面，产地更加多元，新疆骆驼奶、欧洲羊奶等区域特色产品受到各类消费者青睐。
2.消费场景多元化
随着乳制品引用场景的日常化，消费者对口味的需求逐渐多元化，低温奶市场口味产品份额不断提升，头部品牌纷纷布局。乳制品是诸多单品的经典“黄金搭档”，与咖啡的搭配尤其受欢迎，面向合作企业端渠道也得以持续增长。同时，国潮的兴起带给很多具有悠久历史的乳企新的创新方向，通过把自身品牌和产品与国潮相融合，能够获得更多年轻消费群体的认同。除此之外，乳制品逐渐礼赠化，全家营养奶粉和中老年奶粉具有先天的礼赠优势，精美好看的包装是礼盒消费者较为关注的因素。
3.消费结构升级
伴随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品消费品质和种类的要求不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温鲜奶、低温酸奶、奶酪、含乳饮料等多个品类齐头并进的发展趋势。为满足消费者对于更高品质产品偏好，近年来乳制品企业围绕着巴氏杀菌产品、低温酸奶等产品进行产品升级的高端化发展。随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，我国巴氏杀菌产品、低温酸奶的消费占比正不断提高。
4.数字营销快速发展
随着互联网的发展以及我国产业数字化转型进程提质加速，手机、平板电脑等智能终端设备成为消费者获取信息以及购物的主要渠道，因而促使泛电商渠道能进一步满足消费者对购物便利性的需求，未来更多的实体门店的营销方式也将转移至线上，实现线上线下资源优势的互补，在运营京东、天猫、社区团购等传统电商平台的基础上，扩展短视频、直播、私域运营等数字营销方式，实现推广
+销售合二为一的效果，使其品牌能快速打入全国市场。
5.安全监管步入良性轨道
目前，中国奶业已初步建立基于风险分析和供应链管理的法律法规、技术标准、监督管理的治理体系，覆盖从牧场到餐桌的全过程，已提升乳品全链条质量安全水平。我国乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来将进一步加强。
（四）公司发展战略
1.总体发展战略
天润乳业“十四五”期间继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展；同时天润乳业将进一步解放思想，推动内部组织变革和用人机制改革，建立适应未来业务发展需要的管理体系和激励体系；充分利用上市平台，加强与自治区和兵团内各类产业及金融机构合作，加快对外部资源整合和市场开拓力度。
2.明确一个定位
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。
【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。
【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色，同时深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。
【综合型乳品企业】：进一步聚集乳品主业，丰富产品类型，致力于成为全品类乳品企业；同时积极布局乳品相关产业，实现综合化发展。
3.实施三大战略
疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。
市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。
产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。
4.落实六大保障
组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控界面和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。
人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。
资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。
文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。
科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。
品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。
（五）2024年经营计划
2024年，我国乳制品行业仍面临诸多困难和挑战。公司将正视自身短板和优势，理清发展思路，继续深耕主业，推动生产经营实现质的有效提升和量的合理增长。
1.经济目标
2024年，公司计划实现乳制品销量32万吨，预计实现营业收入30亿元（合并
报表）。
2.在2024年，公司将重点做好以下工作：
（1）构建疆内疆外相融合的市场体系
公司将按照产业融合发展战略，在扩大专卖店规模、增加品牌投入拉动市场的基础上，构建更加完善的市场体系。要充分发挥山东销售分公司的辐射带动作用，培植疆外核心市场集群，打造天润乳业疆外产销基地。同时进一步整合新农乳业的生产经营，发挥新农乳业产业优势，以有机奶系列产品、多种功能性固态奶系列为突破，拉动产能、提升销量。
（2）加强内控管理，有效防范风险
公司将持续完善内控管理机制，梳理完善各项管理制度，严格督促落实制度的规范执行。重点对各板块预算进行科学分解，严格管控各类费用，降低运行成本。同时制定突发事件和防范风险的各种预案，进一步完善公司风险管理体系，切实筑牢风险防控安全底线。
（3）持续抓好产品质量管控
公司将在开展质量专项巡查、质量培训和质量标准执行的基础上，进一步规范质量管理标准、操作流程，进一步排查质量风险点并改进实施，坚决不允许出现重大质量事故。同时提高产品的性价比、质价比，在符合消费者需求的场景中提高销量。
（4）科技创新开拓发展路径
公司将加强关键技术攻关，加大与行业内专家团队的合作，提升牧业单产水平；以农业农村部奶业产业创新重点实验室和兵团乳制品产业创新研究院建设为平台，以自主创新和集成创新结合，重视创新成果的转化应用，研发原始创新产品；增强产品创新与市场推广的契合度，推出不同系列产品矩阵，增强参与市场竞争的实力。
（5）推动重点项目建设进度
公司将紧盯目标任务，强化责任落实，推行工作专班制，项目建设责任到人，
领导班子成员全程跟进项目建设进度，协调沟通项目建设中的难点问题，确保重点建设项目高标准设计，高效率建设，高质量施工，促进重点项目尽快建成投产。
各位董事，在过去的一年里，公司全体员工在董事会的正确带领下，团结协作、拼博进取，克服了各种困难和险阻，取得了一定的成绩。2024年，天润乳业董事会及管理层将在全面分析环境形势的基础上，增强机遇意识和风险意识，坚持稳中求进工作总基调，以进促稳、先立后破，在危机中育新机、于变局中开新局，为中国乳业的健康发展贡献天润力量。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案二】
新疆天润乳业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护股东及公司的合法权益，为提升公司治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司监事会成员3名，其中1名为职工监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2023年期间，公司共组织召开9次监事会会议，审议定期报告、日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、换届、不定向发行可转债项目和收购新农乳业等事项，各项议案均获审议通过。具体情况如下：
| 序号 | 时间及届次 | 会议议题 |
| 1 | 2023年1月29日召开第七届监事会第十六次会议 | 《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。 |
| 2 | 2023年2月8日召开第七届监事会第十七次会议 | 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转换公司债券股票条件的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）>的议案》； |
| 序号 | 时间及届次 | 会议议题 |
| 7.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》； 8.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 9.《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》。 | ||
| 3 | 2023年2月14日召开第八届监事会第一次会议 | 《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》 |
| 4 | 2023年3月10日召开第八届监事会第二次会议 | 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》； 6.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。 |
| 5 | 2023年3月30日召开第八届监事会第三次会议 | 1.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度监事会工作报告》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务决算报告》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务预算报告》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告及摘要》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配预案》； 8.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案》； 9.《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》。 |
| 6 | 2023年4月20日召开第八届监事会第四次会议 | 1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。 |
| 7 | 2023年5月7日召开第八届监事会第五次会议 | 《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》 |
| 8 | 2023年8月24日召开第八届监事会第 | 1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度报告及摘要》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情 |
| 序号 | 时间及届次 | 会议议题 |
| 六次会议 | 况的专项报告》。 | |
| 9 | 2023年10月24日召开第八届监事会第七次会议 | 《新疆天润乳业股份有限公司2023年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控住、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层运作规范，决策程序合法有效，能够认真执行股东大会的各项决议和授权，公司内控制度健全，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司财务状况，检查和审核公司财务制度执行情况和会计报表及财务相关资料，审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件，并签署书面审核意见。
监事会认为：公司财务体系完善，制度健全，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司收购、出售资产、对外担保情况
报告期内，公司监事会检查公司对外投资事项和对子公司担保的决策和审批程序，对交易价格是否以资产评估报告所反映的评估价值为依据确定做出检查，及时了解被担保子公司的经营情况和资信状况。
监事会认为：公司对外投资事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，决策程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。公司对子公司担保事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，被担保的子公司，公司均对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。报告期内，公司未发生出售资产事项。
4.公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储和专项使用。同时关注公司2021年非公开发行股票项目的实施进展，对募投项目募集资金使用情况进行详细了解。
监事会认为：公司募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定对募集资金进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
5.公司关联交易情况
2023年2月8日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团
乳业集团有限责任公司子公司委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易。报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行监督，未发现违规行为。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则公允，关联交易的表决程序合法合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
6.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《内部控制自我评价报告》及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》进行了审核，报告结论均为公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7.内幕信息知情人登记管理情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行检查和监督，公司已建立了《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。监事会认为：公司严格遵守制度要求，针对可转债项目、收购资产和定期报告财务数据等重大事项，对公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人及时进行登记管理，做好重大事项进程备忘录，并向上海证券交易所报备。未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、经理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。同时监事会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进自身建设，完善工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案三】新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
2023年，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司取得了一定的经营成果。现将公司2023年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
2023年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司2023年度的经营成果和财务状况。
合并范围：2023年1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润沙河、天润销售、天润优品、唐王城乳品、巴楚天润、天润齐源、新农乳业、托峰牧业、库车乳业、丽水新农财务数据。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，公司实现营业总收入271,400.00万元，比上年240,978.47万元同比增长12.62%；实现利润总额17,304.40万元，比上年21,541.88万元同比降低
19.67%；归属于母公司所有者的净利润14,202.83 万元，比上年19,646.59万元同比降低27.71%；每股收益0.4503元/股，与上年0.6211元/股同比降低27.50%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本 | 32,019.02 | 32,019.02 | ||
| 资本公积 | 137,223.64 | 137,223.64 | ||
| 盈余公积 | 7,465.87 | 2,151.32 | 9,617.19 | |
| 未分配利润 | 60,205.95 | 14,202.83 | 8,049.12 | 66,359.66 |
| 归属母公司的股东权益 | 230,781.96 | 16,354.16 | 8,049.12 | 239,087.00 |
四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 总资产 | 570,016.28 | 393,600.86 | 44.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 239,087.00 | 230,781.96 | 3.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,202.83 | 19,646.59 | -27.71 |
| 营业收入 | 271,400.00 | 240,978.47 | 12.62 |
| 营业成本 | 219,524.29 | 197,870.12 | 10.94 |
| 销售费用 | 14,669.24 | 12,460.14 | 17.73 |
| 管理费用 | 9,689.25 | 8,076.74 | 19.96 |
| 财务费用 | 1,825.58 | -502.89 | 不适用 |
| 研发费用 | 2,479.34 | 1,025.17 | 141.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,433.53 | 30,095.41 | 14.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106,883.56 | -64,291.23 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,091.04 | 14,557.88 | 264.69 |
（1）财务费用较上年同期大幅增加，主要系报告期新农乳业纳入公司合并报表范围，以及公司为收购新农乳业筹资费用增加所致。
（2）研发费用较上年同期增加141.85%，主要系报告期公司增加新品研发投入及畜牧养殖技术提升、投入增加所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅降低，主要系报告期公司收购新农乳业，以及天润齐源年产15万吨乳制品加工项目及天润北亭万头牧场等续建项目增加投入所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增加264.69%，主要系报告期新农乳业纳入公司合并报表范围，以及公司为收购新农乳业筹资费用增加所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 乳制品制造业 | 2,610,296,500.30 | 2,089,760,091.56 | 19.94 | 12.87 | 10.44 | 增加1.76个百分点 |
| 畜牧业 | 80,409,167.29 | 83,143,890.84 | -3.40 | -10.08 | 4.34 | 减少14.29个百分点 |
| 其他 | 9,330,748.89 | 7,263,664.19 | 22.15 | |||
| 合计 | 2,700,036,416.48 | 2,180,167,646.60 | 19.25 | 12.40 | 10.56 | 增加1.34个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 常温乳制品 | 1,529,978,046.93 | 1,242,127,815.41 | 18.81 | 18.65 | 14.77 | 增加2.74个百分点 |
| 低温乳制品 | 1,080,318,453.37 | 847,632,276.16 | 21.54 | 7.57 | 6.78 | 增加0.58个百分点 |
| 畜牧业产品 | 80,409,167.29 | 83,143,890.84 | -3.40 | -10.08 | 4.34 | 减少14.29个百分点 |
| 其他 | 9,330,748.89 | 7,263,664.19 | 22.15 | -50.61 | -54.96 | 增加7.51个百分点 |
| 合计 | 2,700,036,416.48 | 2,180,167,646.60 | 19.25 | 12.40 | 10.56 | 增加1.34个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 疆内 | 1,450,768,890.18 | 1,191,363,542.44 | 17.88 | 6.03 | 2.28 | 增加3.01个百分点 |
| 疆外 | 1,249,267,526.30 | 988,804,104.16 | 20.85 | 20.84 | 22.51 | 减少1.08个百分点 |
| 合计 | 2,700,036,416.48 | 2,180,167,646.60 | 19.25 | 12.40 | 10.56 | 增加1.34个百分点 |
主营业务分产品情况中其他收入与其他成本较上年同期分别降低50.61%、
54.96%，主要系报告期子公司天润优品销售新疆特色产品减少所致。
3、公司主要子公司情况
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 天润科技 | 129,589.31 | 52,730.63 | 190,489.81 | 13,569.22 | 12,474.47 |
| 沙湾盖瑞 | 8,653.20 | 5,379.37 | 23,129.80 | 540.10 | 474.76 |
| 天润唐王城 | 35,995.80 | 12,769.64 | 43,155.81 | 2,864.29 | 2,649.93 |
| 天润齐源 | 34,106.33 | 29,713.88 | 461.72 | -286.12 | -286.12 |
| 新农乳业 | 114,863.13 | 14,352.70 | 20,464.09 | -5,689.56 | -5,689.56 |
| 天润销售 | 34,648.54 | 3,832.39 | 241,827.94 | 2,880.63 | 1,976.91 |
| 天澳牧业 | 58,036.55 | 41,661.03 | 30,372.35 | 944.60 | 940.96 |
| 沙湾天润 | 18,996.29 | 11,153.31 | 8,266.76 | 739.48 | 725.34 |
| 天润烽火台 | 16,178.32 | 9,204.73 | 4,092.93 | 167.19 | 167.19 |
| 芳草天润 | 34,336.37 | 10,333.37 | 14,042.46 | 266.66 | 266.59 |
| 天润北亭 | 93,555.13 | 51,250.85 | 8,980.20 | 243.17 | 243.17 |
| 天润沙河 | 38,690.02 | 26,808.65 | 20,205.59 | 1,644.79 | 1,640.66 |
| 巴楚天润 | 20,333.87 | 9,133.73 | 3,558.82 | -609.81 | -609.81 |
| 托峰牧业 | 19,301.69 | 5,643.53 | 6,675.82 | -313.30 | -313.30 |
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案四】
新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2.公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无重大变化；
3.国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4.公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5.公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
7.公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整；
8.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1.根据公司经营目标及业务规划；
2.营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变动进行匹配；
3.2024年期间费用依据2023年实际支出情况及2024年业务量变化情况进行预算；
4.财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算；
5.资产减值损益依据2024年销售回款预算测算；
6.投资收益预计2024年将取得按权益法核算确认的合并投资收益；
7.营业外收支考虑了2024年预计可获得的政府补助、牧业淘汰及死亡牛只、收到的保险赔偿及其他支出等；
8.所得税依据公司2024年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2024年经营目标预算
预计2024年公司实现营业收入30亿元（合并报表）；乳制品销量32万吨。
五、确保财务预算完成的措施
1.进一步开拓市场，提高市场占有率。
2.继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平，降低成本、提高效率。
3.落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。
4.加强资金管理，提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案五】
新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司已经完成了2023年年度报告及摘要的编制。详见公司于2024年4月16日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告》，以及同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案六】
新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东授权代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券事项尚在审核过程中，按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2019年配股项目募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，本公司向原股东配售人民币普通股61,484,919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额445,150,813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币436,724,494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。
2、募集资金在专项账户的存放情况及管理情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
2020年1月17日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2023年12月31日止，公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 9550880056648500360 | 436,724,494.76 | 0.00 | 已销户（注1） |
注1：鉴于公司2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金1,300.59万元全部转出用于永久补充流动资金，上述募集资金账户已于2021年9月完成销户。
（二）2021年向特定对象发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准，本公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。
2、募集资金在专项账户的存放情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 平安银行乌鲁木齐分行营业部 | 15000107505872 | 556,161,002.80 | 2,215,599.15 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801400001392 | 114,396,990.69 | |
| 合计 | 556,161,002.80 | 116,612,589.84 |
注：上述账户余额包含募集资金利息。
二、前次募集资金的使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1和附表2。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况
（一）2019年配股项目
2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年1月21日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36,410,049.97元。独立董事发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（二）2021年向特定对象发行股票
2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70,920,173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
五、前次募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3和附表4。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金及偿还银行贷款”项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少，实现的效益无法具体测算。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2019年配股项目募集资金结余及节余募集资金使用情况
2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25 日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项 ，并将节余募集资金1,300.59万元全部转出用于永久补充流动资金。
（二）2021年向特定对象发行股票项目募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为11,661.26万元（包含专户利息1,408.25万元），尚未使用的募集资金占募集资金净额的20.97%，将继续用于募集资金投资项目的建设。
十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2023年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质性差异。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2024年5月8日
附表1：
2019年配股项目募集资金使用情况对照表
截止2023年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,672.45 | 已累计使用募集资金总额： | 42,621.19 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 2019年度： | 2,564.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2020年度： | 40,056.49 | |||||||
| 2021年度： | 59.30 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资总额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 日产40吨奶啤改造项目 | 日产40吨奶啤改造项目 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,211.15 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,211.15 | -588.85 | 2020年5月 |
| 2 | 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,596.89 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,596.89 | -403.11 | 2020年3月 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 36,872.45 | 36,872.45 | 36,872.45 | 36,872.45 | 36,872.45 | 36,872.45 | 不适用 | |
| 合计 | 43,672.45 | 43,672.45 | 42,680.49 | 43,672.45 | 43,672.45 | 42,680.49 | -991.96 | |||
注1：项目已于2020年5月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额588.85万元已用于补充流动资金。注2：项目已于2020年3月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额403.11万元已用于补充流动资金。
附表2：
2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截止2023年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,616.10 | 已累计使用募集资金总额： | 45,363.32 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 2022年度： | 40,326.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2023年1-12月： | 5,036.89 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资总额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 39,725.00 | 39,725.00 | 29,472.22 | 39,725.00 | 39,725.00 | 29,472.22 | -10,252.78 | 2023年10月 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 15,891.10 | 15,891.10 | 15,891.10 | 15,891.10 | 15,891.10 | 15,891.10 | 不适用 | |
| 合计 | 55,616.10 | 55,616.10 | 45,363.32 | 55,616.10 | 55,616.10 | 45,363.32 | -10,252.78 | |||
附表3：
2019年配股项目募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2023年12月31日
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益（税后利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-12月 | ||||
| 1 | 日产40吨奶啤改造项目 | 61.48% | 达产后，实现税后利润1,618.00万元/年 | 1,303.73 | 2,495.69 | 1,477.13 | 1,497.60 | 6,774.15 | 是[注2] |
| 2 | 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 76.21% | 达产后，实现税后利润1,165.10万元/年 | 214.01 | 818.13 | 1,922.96 | 346.65 | 3,301.74 | 否[注3] |
| 合计 | 1,517.74 | 3,313.82 | 3,400.08 | 1,844.24 | 10,075.89 | ||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产，2021 年-2023 年期间年平均实现税后利润 1,823.47 万元/年，高于达产后承诺效益 1,618.00 万元/年，达到预期效益。注3：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产，2022年为达产年。2022 年-2023 年期间年平均实现税后利润1,134.81万元/年，达成承诺效益1,165.10 万元/年的97.40%。2023年该项目受当期饲草价格上涨及淘汰牛和公牛市场价格下降的影响，导致税后利润较低。
附表4：
2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2023年12月31日
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益（税后利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-12月 | ||||
| 1 | 10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目 | 不适用 | 达产年实现税后利润4,987.40万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：截至报告期末，该项目已完成主体工程建设及各标段工程结算审定工作，项目处于试运营阶段，尚未正式投产。
【议案七】新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为142,028,337.55元；截至2023年12月31日，公司母公司可供分配利润为463,918,468.63元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
一、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本320,190,246股，公司回购专用账户中的4,799,955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315,390,291股，以此计算拟派发现金红利42,893,079.58元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为30.20%。
二、2023年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2023年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案八】
新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为支持各子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过105,510.60万元，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持各全资及控股子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过105,510.60万元。其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度43,935.60万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度61,575万元。
（二）内部决策程序
2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 天润乳业 | 新农乳业 | 100% | 87.50% | 21,309.10 | 42,000 | 17.57% | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 托峰牧业 | 64.52% | 70.76% | 0.00 | 1,935.60 | 0.81% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 天润乳业 | 天润唐王城 | 100% | 64.52% | 10,000.00 | 15,000 | 6.27% | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 天润北亭 | 100% | 45.22% | 0.00 | 10,000 | 4.18% | 否 | 否 | ||
| 芳草天润 | 51% | 69.91% | 0.00 | 6,885 | 2.88% | 否 | 否 | ||
| 天润齐源 | 51% | 12.88% | 4,356.46 | 9,690 | 4.05% | 否 | 否 | ||
| 天澳牧业 | 100% | 28.22% | 0.00 | 10,000 | 4.18% | 否 | 否 | ||
| 天润沙河 | 100% | 30.71% | 0.00 | 10,000 | 4.18% | 否 | 否 | ||
| 合 计 | / | / | / | 35,665.56 | 105,510.60 | 44.13% | / | / | / |
二、被担保人基本情况
（一）新疆天润唐王城乳品有限公司
统一社会信用代码：91659003MA78EGRQ18成立时间：2019年7月2日住所：新疆图木舒克市华阳路8号法定代表人：吴晓春注册资本：10,000万元经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 35,995.80 | 38,525.98 |
| 所有者权益 | 12,769.64 | 11,197.02 |
| 负债总额 | 23,226.16 | 27,328.96 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 43,155.81 | 35,171.90 |
| 净利润 | 2,649.93 | 1,638.72 |
（二）新疆天润北亭牧业有限公司
统一社会信用代码：91652302MA77CHRP40成立时间：2017年4月6日住所：新疆昌吉州（第十二师）阜康市222团子规街1号楼108室法定代表人：陈东升注册资本：50,725万元经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 93,555.13 | 70,620.01 |
| 所有者权益 | 51,250.85 | 52,739.75 |
| 负债总额 | 42,304.28 | 17,880.26 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,980.20 | 7,707.18 |
| 净利润 | 243.17 | 1,922.96 |
（三）新疆芳草天润牧业有限责任公司
统一社会信用代码：91652323MA77749X2X成立时间：2016年10月20日住所：新疆五家渠芳草湖23连法定代表人：周建国注册资本：10,000万元
经营范围：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股51%，新疆国兴农业发展集团有限公司持股29%，新疆新农现代投资发展有限公司持股20%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 34,336.37 | 33,749.41 |
| 所有者权益 | 10,333.37 | 10,667.85 |
| 负债总额 | 24,003.00 | 23,081.56 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 14,042.46 | 11,623.28 |
| 净利润 | 266.59 | 667.85 |
（四）天润齐源乳品有限公司
统一社会信用代码：91371425MA7FC2H10Y
成立时间：2022年1月7日
住所：山东省德州市齐河县经济开发区齐发大道168号
法定代表人：李庆江
注册资本：30,000万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股51%，山东齐源发展集团有限公司持股49%
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 34,106.33 | 30,233.24 |
| 所有者权益 | 29,713.88 | 30,000.00 |
| 负债总额 | 4,392.45 | 233.24 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 461.72 | / |
| 净利润 | -286.12 | / |
注：天润齐源于2023年10月投产试运行经营。
（五）新疆天澳牧业有限公司
统一社会信用代码：916540030760521149成立时间：2013年8月9日住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号2楼法定代表人：何宏注册资本：37,000万元经营范围：牛的饲养、销售；生鲜乳收购、销售；畜产品的批发、零售；畜牧技术咨询服务；饲草种植、加工、收购、销售；肥料的加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 58,036.55 | 53,422.62 |
| 所有者权益 | 41,661.03 | 44,574.63 |
| 负债总额 | 16,375.52 | 8,847.99 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,372.35 | 29,685.44 |
| 净利润 | 940.96 | 4,282.84 |
（六）新疆天润沙河牧业有限公司
统一社会信用代码：91659002MA781Y1799成立时间：2018年7月26日住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇9连三牧场1号法定代表人：王峰注册资本：24,800万元经营范围：内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 38,690.02 | 36,587.24 |
| 所有者权益 | 26,808.65 | 17,331.38 |
| 负债总额 | 11,881.37 | 19,255.86 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 20,205.59 | 16,049.58 |
| 净利润 | 1,640.66 | 2,181.54 |
（七）阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码：9165292274222840XN成立时间：2002年10月15日
住所：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园法定代表人：路全注册资本：70,200万元经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 114,863.13 | 99,269.48 |
| 所有者权益 | 14,352.70 | 21,540.96 |
| 负债总额 | 100,510.43 | 77,728.52 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 20,464.09 | 30,599.67 |
| 净利润 | -5,689.56 | 2,704.20 |
（八）新疆托峰冰川牧业有限公司
统一社会信用代码：91659002MA782GNN69成立时间：2018年8月14日住所：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）包吾线四连以南1200米处托峰冰川牧业三牧场办公楼101
法定代表人：王峰
注册资本：4,240.738万元经营范围：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股64.52%，新疆天康饲料有限公司持股35.48%主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 19,301.69 | 15,609.39 |
| 所有者权益 | 5,643.53 | 5,956.48 |
| 负债总额 | 13,658.16 | 9,652.91 |
| 财务指标 | 2023年末 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,675.82 | 10,096.05 |
| 净利润 | -313.30 | 105.96 |
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。其中，非全资子公司芳草天润、天润齐源、托峰牧业的其他股东按照持股比例为该公司提供同比例担保。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是公司结合各子公司业务情况和资金状况进行的额度预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发
展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项经公司第八届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司董事会认为：公司为各全资和控股子公司提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司发展战略和整体利益。公司能够及时掌握被担保方经营情况和资信状况，担保风险在可控范围内。同意将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司提供的对外担保总额为35,665.56万元，占公司最近一期归属于母公司所有者权益的14.92%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东授权代表：
为真实、准确地反映新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策相关规定，基于谨慎性原则，对相关资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计53,685,843.16元。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
单位：元
| 项 目 | 本期计提金额 |
| 坏账准备 | 4,382,866.76 |
| 固定资产减值准备 | 7,565,966.73 |
| 生产性生物资产减值准备 | 12,047,932.61 |
| 存货减值准备 | 29,689,077.06 |
| 合计 | 53,685,843.16 |
二、计提资产减值准备的情况说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失的比例等相关信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有迹象表明发生了减值的，计提了坏账准备。
2023年末，公司计提应收款项坏账准备4,382,866.76元，并计入当期损益。
（二）固定资产减值准备计提依据及金额
公司对各下属公司截至2023年12月31日的资产进行全面盘点检查，有迹象表明资产发生减值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额
计提减值准备7,565,966.73元，主要为2023年收购阿拉尔新农乳业有限责任公司位于五团老厂区的房屋建筑物计提减值准备5,066,949.61元，以及搬迁的旧设备2,490,684.81元。
（三）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至2023年12月31日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益12,047,932.61元。
（四）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
1.原材料跌价准备的计提方法：资产负债表日，原材料成本高于其可变现净值的，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。公司对库存较大的原材料-奶粉进行减值测试，受乳制品行业环境影响，拟计提存货跌价准备计入当期损益19,070,162.35元。
2.消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。公司有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照其差额计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。2023年末计提消耗性生物资产减值准备10,618,914.71元。
综上，存货减值准备计入损益29,689,077.06元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将减少公司2023年度利润总额53,685,843.16元，减少净利润53,120,402.42元。本次计提资产减值准备的相关财务数据已经会计师事务所审计。
四、本次计提资产减值准备履行决策的程序
本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审核，并经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议。
（一）董事会审计委员会意见
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备议案。
（三）监事会意见
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024年5月8日
新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张列兵）
2023年度，本人张列兵作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，董事会认为独立董事张列兵具备胜任独立董事岗位的资格。张列兵及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况
2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门
会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
| 姓名 | 参会情况（亲自出席次数/应出席次数） | ||||||
| 股东大会 | 董事会 | 董事会战略委员会 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会提名委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 张列兵 | 5/5 | 10/10 | 3/3 | 8/8 | 不适用 | 2/2 | 3/3 |
其中，公司董事会战略委员会召开3次会议，对发行可转债事项、对外投资事项进行了研究审查；董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。
本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就年度审计工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升
其业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极聆听中小股东发言和建议，并与公司工作人员沟通中小股东关心的问题,发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）在公司现场工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。本人也不定期对公司的生产经营情况进行考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。本人从畜牧养殖行业发展、乳制品研发趋势等方面与公司管理层进行积极交流探讨，为公司未来发展提供有益思路。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天
润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意
见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。
1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。
2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理
人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。本人对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权，切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时本人还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。
2024年度，本人将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董
事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，加强对公司改革创新、提档升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：张列兵2024年5月8日
新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（康莹）
2023年度，本人康莹作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，董事会认为独立董事康莹具备胜任独立董事岗位的资格。康莹及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况
2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门
会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
| 姓名 | 参会情况（亲自出席次数/应出席次数） | ||||||
| 股东大会 | 董事会 | 董事会战略委员会 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会提名委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 康 莹 | 5/5 | 10/10 | 不适用 | 8/8 | 2/2 | 2/2 | 3/3 |
其中，董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2022年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就年度审计工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升
其业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极聆听中小股东发言和建议，并与公司工作人员沟通中小股东关心的问题,发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）在公司现场工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。本人也不定期对公司的生产经营情况进行考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。本人从企业经营风险防范方面与公司管理层进行积极沟通交流，督促公司做好日常重大风险防控工作。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。
1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。
2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，密切关注行业发展情况和公司经营动态，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为提升公司治理水平、企业高质量可持续发展做出应有贡献。
独立董事：康莹2024年5月8日
新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（龚巧莉）
2023年度，本人龚巧莉作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA导师、硕士研究生导师，上市公司新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术股份有限公司、恒升医学科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。龚巧莉及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况
2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以
及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
| 姓名 | 参会情况（亲自出席次数/应出席次数） | ||||||
| 股东大会 | 董事会 | 董事会战略委员会 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会 提名委员会 | 独立董事 专门会议 | |
| 龚巧莉 | 5/5 | 10/10 | 不适用 | 8/8 | 2/2 | 2/2 | 3/3 |
其中，公司董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2022年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。
本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指
导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的历次业绩说明会，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也在股东大会现场与参会中小投资者进行沟通交流，了解其诉求，积极为中小投资者发声。
（四）在公司现场工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议。同时，本人作为财经院校教授，对企业财务管理方面具有较为丰富的经验，借助现场工作机会为公司及子公司管理层、中层管理人员和财务人员进行财务管理专项培训，助力公司上下提高对财务管理重要性的认识和提升财务分析工具的运用水平。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。
1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。
2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。本人对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权，切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时本人还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用，紧密关注公司经营管理和内控建设情况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作。同时，还将充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：龚巧莉2024年5月8日