证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-025
江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：3,226,150股；
? 归属股票来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、首次授予数量：1,425.68万股，占公司股本总额45,445.5359万股的3.14%。
3、首次授予价格：A类激励对象5.22元/股，B、C类激励对象17.40元/股。
4、首次授予部分激励人数：322人。
5、激励对象类别：高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
6、激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划对首次授予的三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：
（1）A、B类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| A、B类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应 | 20% |
| 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自相应授予之日起60个月后的首个交易日至相应授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（2）C类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| C类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
7、激励计划首次授予限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
公司对三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体考核目标如下：
1）A、B类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| A、B类激励对象 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%； |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
| 第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
| 第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%； |
| 第五个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
2）C类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| C类激励对象 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%； |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
| 第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
| 第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%。 |
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效评价标准分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价标准 | A/B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 60% | 0% |
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-020）。受公司其他独立董事的委托，独立董事朱和平先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年3月14日至2023年3月23日，公司对本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
4、2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2024年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月16日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2023年3月29日 | A类激励对象：5.22元/股 B、C类激励对象：17.40元/股 | 1,425.68万股 | 322人 |
| 预留授予 | 2024年3月28日 | 17.40元/股 | 356.42万股 | 295人 |
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2023年3月29日，本激励计划中的限制性股票于2024年3月29日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续12个月以上的任职期限。 | 首次授予的322名激励对象中有27名因离职、自愿放弃等原因不再具备激励对象资格。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]23918号），公司2023年度经审计的营业收入为1,679,721,346.20元，以2022年度营业收入为基数2023年度营业收入增长率为145.39%，满足该项归属条件。 | ||||||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 根据公司个人绩效考核评价标准，289名激励对象2023年度考核结果为A/B+，个人归属比例为100%；5名激励对象2023年度考核结果为B，个人归属比例为90%；1名激励对象2023年度考核结果为C，个人归属比例为60%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归
属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的295名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为3,226,150股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权，并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的295名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为3,226,150股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年3月29日。
（二）首次授予第一个归属期归属数量：3,226,150股，约占目前公司股本总额45,445.5359万股的0.71%。
（三）首次授予第一个归属期归属人数：295人。
（四）首次授予价格：A类激励对象5.22元/股，B、C类激励对象17.40元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 首次授予部分第一期可归属数量(万股) | 本次可归属总量占首次获授限制性股票总量的比例 |
| 一、A类激励对象：高级管理人员、核心管理人员（2人） | |||||
| ZHOU REN （周仁） | 美国 | 总经理 | 378.7100 | 75.7420 | 20.00% |
| 外籍人员（1人） | 151.4900 | 30.2980 | 20.00% | ||
| 二、B类激励对象：核心骨干人员（1人） | |||||
| 核心骨干人员 | 113.6100 | 22.7220 | 20.00% | ||
| 三、C类激励对象：高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及 公司董事会认为需要激励的其他人员（292人） | |||||
| 龙文 | 中国 | 董事会秘书 | 17.2400 | 4.3100 | 25.00% |
| 俞潇莹 | 中国 | 财务负责人 | 11.4900 | 2.8725 | 25.00% |
| 吴兴华 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 11.7800 | 2.6505 | 22.50% |
| 许所昌 | 中国 | 核心技术人员 | 4.6000 | 1.1500 | 25.00% |
| 外籍人员（2人） | 21.5500 | 5.3875 | 25.00% | ||
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（286人） | 710.7500 | 177.4825 | 24.97% | ||
| 合计 | 1,421.2200 | 322.6150 | 22.70% | ||
注：
1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职、自愿放弃的激励对象已作废全部限制性股票后的数量。
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标已达成，除27名激励对象因离职、自愿放弃等原因不符合归属条件外，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的295名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分的295名激励对象第一个归属期的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、薪酬与考核委员意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的295名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为3,226,150股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予的部分限制性股票已于2024年3月29日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，微导纳米及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《第二届董事会第十二次会议决议》
2、《第二届监事会第十一次会议决议》
3、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
4、《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2024年4月29日