证券简称：微导纳米 证券代码：688147
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 8
（二）本次归属的具体情况 ...... 10
（三）关于作废部分限制性股票的说明 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 微导纳米、本公司、公司 | 指 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由微导纳米提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的相关事项对微导纳米股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对微导纳米的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏微导纳米科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并于2023年3月14日出具了相关核查意见。
2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-020）。受公司其他独立董事的委托，独立董事朱和平先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年3月14日至2023年3月23日，公司对本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
4、2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2024年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月16日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，微导纳米2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2023年3月29日，本激励计划中的限制性股票于2024年3月29日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续12个月以上的任职期限。 | 首次授予的322名激励对象中有27名因离职、自愿放弃等原因不再具备激励对象资格。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]23918号），公司2023年度经审计的营业收入为1,679,721,346.20元，以2022年度营业收入为基数2023年度营业收入增长率为145.39%，满足该项归属条件。 | ||||||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 根据公司个人绩效考核评价标准，289名激励对象2023年度考核结果为A/B+，个人归属比例为100%；5名激励对象2023年度考核结果为B，个人归属比例为90%；1名激励对象2023年度考核结果为C，个人归属比例为60%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的295名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为3,226,150股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划于2024年3月29日进入第一个归属期，公司及激励对象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核要求，295名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2023年3月29日。
2、首次授予第一个归属期归属数量：3,226,150股，约占目前公司股本总额45,445.5359万股的0.71%。
3、首次授予第一个归属期归属人数：295人。
4、首次授予价格：A类激励对象5.22元/股，B、C类激励对象17.40元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 首次授予部分第一期可归属数量(万股) | 本次可归属总量占首次获授限制性股票总量的比例 |
| 一、A类激励对象：高级管理人员、核心管理人员（2人） | |||||
| ZHOU REN （周仁） | 美国 | 总经理 | 378.7100 | 75.7420 | 20.00% |
| 外籍人员（1人） | 151.4900 | 30.2980 | 20.00% | ||
| 二、B类激励对象：核心骨干人员（1人） | |||||
| 核心骨干人员 | 113.6100 | 22.7220 | 20.00% | ||
| 三、C类激励对象：高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及 公司董事会认为需要激励的其他人员（292人） | |||||
| 龙文 | 中国 | 董事会秘书 | 17.2400 | 4.3100 | 25.00% |
| 俞潇莹 | 中国 | 财务负责人 | 11.4900 | 2.8725 | 25.00% |
| 吴兴华 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 11.7800 | 2.6505 | 22.50% |
| 许所昌 | 中国 | 核心技术人员 | 4.6000 | 1.1500 | 25.00% |
| 外籍人员（2人） | 21.5500 | 5.3875 | 25.00% | ||
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（286人） | 710.7500 | 177.4825 | 24.97% | ||
| 合计 | 1421.2200 | 322.6150 | 22.70% | ||
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（2）上表中获授的限制性股票数量为扣减离职、自愿放弃的激励对象已作废全部限制性股票后的数量。
（三）关于作废部分限制性股票的说明
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中27人因离职、自愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计44,600股限制性股票不得归属，并按作废处理。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；1人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的合计4,995股限制性股票不得归属并由公司作废处理。综上，本次共计作废的限制性股票数量为49,595股。经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，微导纳米及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》
2、《江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
3、《江苏微导纳米科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
4、《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052