证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-011
北京三维天地科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司2023年限制性股票激励计划》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等公告。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年5月22日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了核实意见。
（五）2023年9月15日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核实意见。
（六）2024年4月26日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%； |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
（二）本次作废第二类限制性股票的具体情况
公司2023年实现营业收入334,711,240.47元，以2022年营业收入为基数，增长率为16.25%，未达到首次及预留授予限制性股票第一个归属期的业绩考核要求。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留授予的175名激励对象（其中首次授予125名，预留授予50名）第一个归属期已获授予但尚未归属的45.64万股（其中首次授予40.09万股，预留授予5.55万股）限制性股票全部取消归属，并作废。
同时，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的16名激励对象（其中首次授予14名，预留授予2名）离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的8.07万股（其中首次授予7.27万股，预留授予0.8万股）限制性股票全部作废。
综上，本次作废首次授予部分不得归属的限制性股票47.36万股，作废预留部分不得归属的限制性股票6.35万股，合计作废53.71万股。
根据公司2022年度股东大会的授权，上述属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：
1.公司本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2.公司本次作废的具体事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十次会议；
（二）公司第二届监事会第九次会议
（三）《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
北京三维天地科技股份有限公司董事会
2024年4月26日