北京左江科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年国内外经济形势依然复杂多变，全球经济发展的不确定性持续增加，国内竞争日益加剧。公司原传统客户业务滞涨，加之新业务正处于拓展期，业绩增长缓慢，但长期看，网络安全关乎国家安全，行业长期向好，公司目前的研发投入预计未来可能产生回报。
同时，公司为应对经营环境变化，努力拓展新客户，开展新业务，重点进行了新研产品的研发和推广。公司持续进行研发投入，开展新产品的迭代研制，研发投入增加较多，同时应收账款回款情况未达预期，存货跌价损失计提金额增加较多，导致公司亏损进一步加大。对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
2023年度公司实现营业收入5,325.16万元，同比下降9.68%；归属于上市公司股东的净利润-21,985.70万元，同比下降49.67%；公司总资产为70,301.86万元，同比下降7.17%；归属于上市公司股东的净资产45,377.54万元，同比下降28.56%；研发投入13,729.10万元,同比上升7.08%。
（一）加大研发投入，稳住发展基本盘
2023年，公司管理层面对困难和压力，坚持信念不放松，不断优化管理结构，有效提升了管理能力，强化内部制度建设，提高公司运营效率。公司持续加大研发投入，特别是在受托研发、自研新品和可编程网络数据处理芯片领域加大投入，组织精干团队进行技术攻关，解决关键技术，加快新产品研制进度，加快形成产品转化能力，形成新的利润增长点。同时为顺应国产化趋势，开展了多方面的国产化选型和适配工作，使新型国产化产品在功能、性能方面能够满足目前
的使用需求。为加快实现高水平自立自强，为公司可持续健康发展奠定基础。长期看，网络安全关乎国家安全，行业长期向好，公司目前的研发投入预计未来可能产生回报。
（二）加强市场开拓，优化产业布局
公司目前基于可编程网络数据处理芯片及相关产品已与多个行业客户进行推广与合作开发，同时也在通用市场客户进行了商业推广和合作开发，报告期内已取得一定的推广效果。
二、2023年度公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司第三届董事会成员中的各位董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立董事对公司重大事项的审议发表了独立意见。本年度共召开董事会9次会议，董事会成员共7名，其中独立董事3名，均亲自参加了董事会全部会议，对提交董事会审议的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年1月30日 | 1、审议并通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 2、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年4月27日 | 1、审议并通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、审议并通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、审议并通过《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、审议并通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 5、审议并通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 6、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》 7、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 8、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 10、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 11、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 12、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》 13、审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 14、审议并通过《关于2023年第一季度报告的议案》 15、审议并通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》 16、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 17、审议并通过《关于公司组织机构调整的议案》 18、审议并通过《关于聘任副总经理的议案》 19、审议并通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 20、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年5月9日 | 审议并通过《关于取消2022年年度股东大会部分议案的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年5月22日 | 1、审议并通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 2、审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》 3、审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年8月28日 | 1、审议并通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、审议并通过《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年9月22日 | 审议并通过《关于控股子公司左江（韶关）科技有限公司对外投资开办服务器项目的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年10月13日 | 审议并通过《关于公司办理应收账款无追索权保理业务的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月24日 | 1、审议并通过《关于2023年第三季度报告的议案》 2、审议并通过《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年12月15日 | 审议并通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》》 |
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月15日 | 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 8、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 9、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》 10、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月7日 | 审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
2、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究并提名了公司高级管理人员的人选，
2023年董事会提名委员会审议了《关于聘任副总经理的议案》，对选择标准和程序进行选择并提出建议，认真审议了相关候选人的履职能力。
3、审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。对公司2022年内控情况和关于2022年度利润分配预案进行了核查。2023年度内，审计委员会重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计机构等事项进行审议。审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定开展工作，对公司董事和高级管理人员的绩效考核进行考评，并对公司薪酬政策、绩效管理和股权激励等措施提出了建设性意见，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、2023年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，报告期内，独立董事均参加了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，各独立董事认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
四、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会积极贯彻落实股东大会通过的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
五、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
六、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
七、2024年度董事会工作计划
2024年将是公司充满挑战的一年。在经营层面，公司将以稳定经营、拓展市场为前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提高盈利能力，全面强化合规管理，实现结构性降本增效，提升公司的可持续经营能力，维护股东权益。
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定2024年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。以追求盈利为核心导向，实现公司的成本费用节降，稳定现金流，缓解营运资金压力，增强财务稳健性和可持续经营能力。
（二）严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
北京左江科技股份有限公司董事会
2024年4月26日