聆达股份：2023年度董事会工作报告

聆达集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

聆达集团股份有限公司全体股东：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，规范运作，科学决策，有效推动公司各项业务发展，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

报告期内，实现营业收入83,890.02万元，较上年同期同比下降47.49%；营业利润-24,613.97万元，同比下降2310.15%；利润总额-24,664.08万元，同比下降1571.40%；归属于上市公司股东的净利润-26,199.25万元，同比下降1447.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27,600.92万元，同比下降1317.62%。报告期末，公司拥有总资产19.50亿元、净资产4.12亿元。

二、2023年度董事会运作情况

1、公司董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开11次董事会会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	第五届董事会第二十八次会议	2023年3月18日	1、《2022年度首席执行官工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年度内部控制自我评价报告》 6、《关于会计政策变更的议案》 7、《2022年年度报告及摘要》 8、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 9、《2023年高级管理人员薪酬考核方案》 10、《关于确认公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况的议案》 11、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
2	第五届董事会第二十九次会议	2023年4月2日	1、《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》

3	第五届董事会第三十次会议	2023年4月27日	1、《2023年第一季度报告》
4	第五届董事会第三十一次会议	2023年5月5日	1、《关于增加董事会席位并修订<公司章程>等相关制度的议案》 2、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
5	第六届董事会第一次会议	2023年5月22日	1、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
6	第六届董事会第二次会议	2023年5月30日	1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 7、《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 8、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10、《关于公司与铜陵狮子山高新区管委会签订高效光伏电池片项目投资协议的议案》 11、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
7	第六届董事会第三次会议	2023年7月24日	1、《关于公司聘任高级管理人员的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
8	第六届董事会第四次会议	2023年8月25日	1、《关于调整公司第六届董事会审计委员会委员的议案》 2、《2023年半年度报告全文及摘要》
9	第六届董事会第五次会议	2023年10月13日	1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

			2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
10	第六届董事会第六次会议	2023年10月26日	1、《2023年第三季度报告》 2、《关于补选非独立董事的议案》 3、《关于聘任高级管理人员的议案》 4、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 5、《关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由公司为其提供担保的议案》 6、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
11	第六届董事会第七次会议	2023年12月31日	1、《关于对公司部分应收账款进行债务重组的议案》 2、《关于聘任高级管理人员的议案》

2、报告期内对股东大会会议决议执行情况

2023年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权。股东大会具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	2022年年度股东大会	2023年4月11日	1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年年度报告及摘要》 6、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
2	2023年第一次临时股东大会	2023年5月22日	1、《关于增加董事会席位并修订<公司章程>等相关制度的议案》 2、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 3、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 4、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
3	2023年第二次临时股东大会	2023年6月15日	1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 7、《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 8、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10、《关于公司与铜陵狮子山高新区管委会签订高效光伏电池片项目投资协议的议案》

4	2023年第三次临时股东大会	2022年9月21日	1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
5	2023年第四次临时股东大会	2023年11月13日	1、《关于补选非独立董事的议案》 2、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 3、《关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由公司为其提供担保的议案》

3、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，公司董事会委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议， 为董事会决策提供参考依据。报告期内，公司累计召开16次董事会专门委员会会工作会议，包括5次审计委员会、5次提名委员会、3次薪酬与考核委员会和3次战略委员会，充分发挥了各专门委员会的专业作用。

4、独立董事履职情况

公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2023年度独立董事述职报告》。

三、2024年度工作计划

2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，加强内控制度建设，优化公司的治理结构，提升公司的规范运作能力和治理水平。董事会将切实履行职责，发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司与全体股东的利益。做好公司信息披露工作，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，积极负责的履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。持续提升公司综合竞争力，充分结合市场环境及公司发展目标制定相应的工作计划，保障各项工作顺利推进落实，确保实现公司的

可持续性健康发展。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

聆达集团股份有限公司董事会

2024年4月27日