证券代码：301260 证券简称：格力博 公告编号：2024-016
格力博（江苏）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司于2024年4月10日、4月22日以电子邮件和微信等形式发出会议通知及补充通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中非独立董事陈寅、宋琼丽，独立董事任海峙、肖波、莫申江以通讯方式出席会议。会议由公司董事长陈寅先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2024年第一季度报告》，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
经审议，董事会认为：现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4票赞成，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。独立董事任海峙、肖波和莫申江回避表决。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
2023年度，公司营业收入461,688.45万元，同比下降11.40%；归属于公司股东的净利润-47,431.91万元，同比下降278.40%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-42,758.74万元，同比下降293.05%；截至2023年末，公司资产总额为845,924.62万元，同比增长36.56%。
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司根据2023年度实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的《2024年度财务预算报告》，符合公司战略发展目标和生产经营能力。
该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》经审议，董事会认为：鉴于2023年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为负，未实现盈利，为保障公司长期稳定发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《修改〈独立董事津贴制度〉的议案》经审议，董事会认为：鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对独立董事履职方式、现场履职时间等提出了更高要求，为保障独立董事投入更多的时间和精力参与上市公司治理，更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，同意修改《独立董事津贴制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4票赞成，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。独立董事任海峙、肖波和莫申江回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议《关于2023年度公司董事薪酬发放情况及2024年度公司董事薪酬方案的议案》
公司董事会对董事2023年度薪酬情况进行了确认。根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模及业绩实现情况并参照公司所处区域及同行业公司董事的薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案以议案《修改〈独立董事津贴制度〉的议案》获得公司2023年年度股东大会审议通过作为前置条件方可生效。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议批准后执行。
（十一）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬发放情况及2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会对高级管理人员2023年度薪酬情况进行了确认。根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模及业绩实现情况并参照公司所处区域及同行业公司高级管理人员的薪酬水平，拟定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
经审议，董事会认为：2023年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合公司实际发展情况及2023年度公司高级管理人员薪酬方案。2024年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司所在行业、所处区域
薪酬水平，符合公司实际经营情况，同意2024年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议，其中委员庄建清回避表决。
表决结果：5票同意，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事陈寅先生、庄建清先生回避表决。
（十二）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度已发生及2024年预计发生的日常关联交易事项符合公司正常经营发展需要，关联交易定价依据公允、合理，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易以市场价格定价，未损害股东利益。
第二届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过此议案。该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事宋琼丽女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《格力博（江苏）股份有限公司2023年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于〈2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2023年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
经审议，董事会认为：公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保事项有利于满足公司及控股子公司的融资需求和开展日常业务，公司及控股子公司经营情况良好，风险可控。本次提供担保的对象为公司控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行监控，确保公司掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于〈2023年度证券投资及衍生品交易情
况专项说明〉的议案》经审议，董事会认为：2023年度，公司不存在证券投资情况，公司实施的外汇衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：为进一步提高公司应对外汇市场波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，公司及控股子公司计划开展外汇衍生品套期保值业务，额度不超过人民币200,000万元或等值外币，预计动用的最高保证金额度不超过人民币10,000万元或等值外币，上述交易额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。交易对手方为境内外具有合法经营资质的银行等金融机构，品种包括但不限于外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、结构性远期交易、利率掉期交易、货币互换等产品或上述产品的组合。同时，董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关管理制度具体实施外汇衍生品套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附件，与上述
议案一并经公司董事会审议通过。该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，公司及控股子公司在保证公司日常流动资金需要和充分控制资金风险的情况下，使用不超过人民币200,000万元或等值外币（含本数）的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在上述有效期和额度范围内，授权公司总经理及其授权代表行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（二十）审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职
情况评估报告〉的议案》经审议，董事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务和内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（二十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会认为:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%;0票反对;0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十二）审议通过《关于回购股份方案的议案》
经审议，董事会认为: 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自有资金、自筹资金及部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%;0票反对;0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月23日（星期四）在常州市钟楼经济开发区星港路65-3号公司会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1. 第二届董事会第八次会议决议；
2. 第二届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3. 第二届董事会审计委员会第七次会议决议；
4. 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5. 第二届董事会战略委员会第二次会议决议
特此公告。
格力博（江苏）股份有限公司董事会
2024年4月27日