中信建投证券股份有限公司关于格力博（江苏）股份有限公司
股份回购方案的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对格力博股份回购方案进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2348号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）12,154.00万股，每股发行价30.85元，募集资金总额为人民币374,950.90万元，扣除发行费用人民币20,511.24万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币354,439.66万元。
上述募集资金已于2023年1月31日划至公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月1日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61457418_B01号）。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会指定的募集资金专户内。
（二）募集资金投资项目情况
根据《格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司于2023年8月28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年9月15日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点并向子公司增资或提供借款以实施募投项目暨调整募投项目计划进度、投资总额及内部投资结构等相关事项的议案》，调整后的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 变更前投资总额 | 变更后投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 年产500万件新能源园林机械智能制造基地建设项目 | GREENWORKS (VIET NAM) COMPANY LIMITED | 116,900.00 | 130,430.73 | 111,197.69 |
| 2 | 年产3万台新能源无人驾驶割草车和5万台割草机器人制造项目 | 公司 | 34,000.00 | 39,702.31 | 39,702.31 |
| 3 | 新能源智能园林机械研发中心建设项目 | 公司 | 44,700.00 | 44,700.00 | 44,700.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 公司 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
合计
| 合计 | - | 345,600.00 | 364,833.04 | 345,600.00 |
（三）超募资金基本情况
公司于2023年3月6日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,563.50万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
公司于2023年3月6日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司
增加使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。具体内容详见公司于 2023 年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-010）。公司于2024年2月2日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，并于2024年2月19日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。具体内容详见公司于 2024年2月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
公司首次开发行人民币普通股（A股）股票的超募资金金额为 8,839.66万元。截至 2024年4月25日，超募资金实际余额为 6,427.95万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。
二、回购股份方案披露
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含本数），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：注销并减少注册资本；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量约为5,555,556股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量约为11,111,111股，回购比例约占公司总股本的2.27%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含本数），且不超过人民币20,000.00万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金、公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币20,000.00万元和下限人民币10,000.00万元，回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购数量为5,555,556股至11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%至2.27%。注销并减少注册资本后，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 按照回购金额上限20,000 万元、回购价格上限 18.00元/股测算 | ||||
| 股份种类 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股 本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股 本比例（%） | |
| 有限售条件股 | 276,988,673 | 56.61 | 276,988,673 | 58.10 |
| 无限售条件股 | 212,270,870 | 43.39 | 199,770,870 | 41.90 |
| 总股本 | 489,259,543 | 100.00 | 476,759,543 | 100.00 |
| 按照回购金额下限10,000 万元、回购价格下限 18.00元/股测算 | ||||
| 股份种类 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股 本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股 本比例（%） | |
| 有限售条件股 | 276,988,673 | 56.61 | 276,988,673 | 57.35 |
| 无限售条件股 | 212,270,870 | 43.39 | 206,020,870 | 42.65 |
| 总股本 | 489,259,543 | 100.00 | 483,009,543 | 100.00 |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为 845,454.62万元，归属于上市公司股东的净资产为449,879.73万元，流动资产为 658,213.50万元，资产负债率为 46.79%。根据本次回购资金上限人民币20,000.00万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为
2.37%、4.45%及3.04%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明2023年12月19日，公司股票期权激励计划第一个行权期股份上市。其中，公司董事LEE LAWRENCE及董事、副总经理庄建清分别行权6万股、10万股，占行权后总股本的0.0123%、0.0204%。
2024年3月22日，公司董事LEE LAWRENCE通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份80,000股， 占公司总股本的0.0164%。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间的增减持计划，在未来三个月、未来六个月的减持计划
2020年12月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》。2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》。公司股票期权激励计划的授予期权第二个行权期为“自上市首日起12个月后的首个交易日起至上市首日起24个月内的最后一个交易日当日止”，而本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，在该期限内，公司存在为所有激励对象（包括部分董事及高级管理人员）集中行权的可能，具体行权时间及数量以实际安排为准。
公司于2024年2月7日披露了《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，公司控股股东GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED或/及实际控制人陈寅先生拟在2024年2月 7日起至2024年8月 6日，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施增持计划，增持股份的金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。截至本核查意见披露日，
增持股份计划尚未执行完毕。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间（含未来三个月、未来六个月内）暂无增减持计划。若前述人员后续存在增减持股份计划，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
三、审议回购股份方案的情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案；
8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
回购方案实施过程中可能面临的不确定风险，包括但不限于以下几点：
1、本次回购股份的价格上限为18.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：格力博本次回购公司股份的事项已经过第二届董
事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次使用自有资金、自筹资金和部分超募资金回购股份，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对格力博回购公司股份方案提交股东大会审议无异议，提示上市公司应根据股东大会决议实施回购方案，并严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于格力博（江苏）股份有限公司股份回购方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 刘新浩 | 黄建飞 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日