证券代码：002808 证券简称：ST恒久 公告编号：2024-021
苏州恒久光电科技股份有限公司关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
2019年11月1日，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒久科技”或“甲方”）与林章威先生（以下简称“乙方”）签署了《股权收购协议》，公司以支付现金139,664,517.25元的方式购买林章威先生所持有的福建省闽保信息技术股份有限公司（以下简称“闽保信息”、“标的公司”）22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）（公告编号：2019-070）。2019年12月31日，林章威先生已将标的公司22,897,000股股权过户至公司。福建省闽保信息技术股份有限公司变更为福建省闽保信息技术有限公司，成为公司的控股子公司，公司持股比例为71.26%（公告编号：2020-001）。2020年3月3日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股权收购协议之补充协议>的议案》。由于受国内外部环境影响，延缓了林章威先生购买恒久科技股票行为的实施进程，并且公司通过咨询得知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不再受理《股权收购协议》中约定的股份限售手续。公司与林章威先生签署《股权收购协议之补充协议》，对《股权收购协议》的1.7.1条、1.7.2.1条、1.7.2.2条、1.5.3条进行了修改，内容涉及林章威先生购入股票时限、限售安排以及公司收购价款22%尾款的支付安排（公告编号：
2020-010）。
2020年4月1日，公司收到林章威先生出具的《告知函》：截止2020年3月31日，其已根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，累计通过集中竞价的方式购入公司股票（证券代码：002808；证券简称：恒久科技）数量共计3,604,120股，成交金额为3,000万元，成交均价为8.324元/股，并且已将全部股票托管至公司确定的证券公司营业部。其已经完成股票购买事项，
后续会按照《股权收购协议之补充协议》的承诺，对持有的公司股票进行严格管理（公告编号：2020-013）。2020年4月13日，公司根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定将本次交易总价款剩余的22%，即139,664,517.25元×22%=30,726,193.79元汇至林章威先生账户；至此，本次交易总价款139,664,517.25元已全部支付完毕（公告编号：2020-014）。
二、业绩承诺情况
1.业绩承诺（《股权收购协议》1.3.1条）
本次交易的业绩承诺期为2019-2024年。乙方承诺：
标的公司2019年实际净利润不低于人民币1,500万元（净利润为标的公司经审计的财务报告中的合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”，下同）；
2019年至2020年累计实际净利润不低于人民币3,700万元；
2019年至2021年累计实际净利润不低于人民币6,560万元；
2019年至2022年累计实际净利润不低于人民币10,278万元；
2019年至2023年累计实际净利润不低于人民币14,728万元；
2019年至2024年累计实际净利润不低于人民币19,808万元。
2.补偿安排
①业绩承诺补偿安排
A.如标的公司在某承诺期内经证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润未达到本协议第1.3.1条所述的乙方承诺净利润，乙方同意以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
该承诺期补偿金额=本次交易价格×（该业绩承诺期内累积承诺净利润－该业绩承诺期内累积实现净利润）÷2019至2024年承诺净利润总和19,808万元－截至该承诺期的累积已补偿金额。
B.在各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。
C.甲方于证券期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期内年度审计报告之日起10日内，确认并通知乙方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。乙方应当在接收到甲方的通知后10日内履行相应的补偿义务。
三、业绩承诺完成情况
1、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对闽保信息2023年度财务报表进行了审计，闽保信息2023年度实现的归属于公司所有者的净利润为-
667.43万元，闽保信息未达到业绩补偿义务人林章威承诺的2023年度净利润值，林章威先生未完成2023年度业绩承诺。
2、由于公司以前年度发现会计差错更正事项，为更加真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果，公司对涉及的前期会计差错事项进行更正并追溯调整。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期会计差错更正专项说明的审核报告》（具体内容详见同日披露的相关公告）。更正事项对业绩承诺的影响如下：
本次前期会计差错更正前，闽保信息业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2019－2023年 累计 |
| 业绩承诺金额 | 1,500 | 2200 | 2860 | 3,718 | 4,450 | 14,728 |
| 实现金额 | 1,525.37 | 2,506.45 | -4,360 | -2,488 | -667.43 | -3,483.61 |
| 差 额 | 25.37 | 306.45 | -7,220.00 | -6,206.00 | -5,117.43 | -18,211.61 |
| 实现率（%） | 101.69% | 113.93% | -252.45% | -166.92% | -115.00% | -123.65% |
本次前期会计差错更正后，闽保信息业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2019－2023年 累计 |
| 业绩承诺金额 | 1,500 | 2200 | 2860 | 3,718 | 4,450 | 14,728 |
| 实现金额 | 175.72 | -803.13 | -2,355.43 | -1,899.44 | -667.43 | -1750.83 |
| 差 额 | -1,324.28 | -3,003.13 | -5,215.43 | -5617.44 | -5,117.43 | -19,229.20 |
| 实现率（%） | 11.71% | -36.51% | -82.36% | -51.09% | --15.00% | -111.88% |
3、本次前期会计差错更正后，根据2019年公司与林章威签署的《股权收购协议》的约定，林章威2023年度的需补偿的金额5,117.43万元，2019年至2023年累计业绩待补偿的金额19,229.20万元。
四、业绩承诺未实现的原因
（1）业绩承诺人即林章威对业绩承诺事项持续持消极态度；（2）公司为扭转闽保信息公司经营颓势，推动闽保信息规范运转与经营，公司对闽保信息内控进行了系列整改等合规举措，且更换了闽保信息管理层，目前处磨合阶段。
五、公司后续措施
鉴于标的公司在2023年度经会计师事务所审计的净利润未达到林章威的业绩承诺目标，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司已采取和拟采取的措施如下：
1、公司于2023年1月对林章威持有闽保信息的292.648万股份办理出质登记手续，如在承诺期内没有兑现业绩，将在2024年承诺期完成时处置该股份。
2、同时，公司积极推动闽保信息重大项目实施和业务发展，公司已派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低，以推动闽保信息更好的发展。
3、敦促林章威对未完成的承诺业绩进行补偿，如果在承诺期内未完成补偿，公司将采取法律措施保障上市公司的利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司购买福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》
特此公告。
苏州恒久光电科技股份有限公司董事会
2024年4月25日