关于苏州恒久光电科技股份有限公司
购买福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
苏亚鉴〔2024〕29 号
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：南京市泰山路159号正太中心A座14-16层邮 编：210019传 真：025-83235046电 话：025-83235002网 址：www.syjc.com电子信箱：info@syjc.com
苏亚金诚会计师事务所(
特
殊
普通合伙
)
苏 亚 鉴〔2024〕29号
关于苏州恒久光电科技股份有限公司
购买福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
苏州恒久光电科技股份有限公司：
我们接受委托，对后附的苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“恒久科技”）管理层编制的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度承诺业绩完成情况的公告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《苏州恒久光电科技股份有限公司关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度承诺业绩完成情况的公告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是恒久光电管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算和分析程序等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,恒久科技管理层编制《苏州恒久光电科技股份有限公司关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度承诺业绩完成情况的公告》已按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了福建省闽保信息技术有限公司2023年
度实际盈利数与业绩承诺数差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供恒久科技2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为恒久科技2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送深圳证券交易所。
苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○二四年四月二十五日
关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明各位董事：
苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日、2020年3月2日分别与福建省闽保信息技术有限公司（前福建省闽保信息技术股份有限公司，以下简称“闽保信息”）实际控制人林章威先生签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，公司以现金139,664,517.25元收购林章威所持有的闽保信息22,897,000股股份（占闽保信息总股本的71.26%）。2019年12月31日，林章威持有的闽保信息的22,897,000股份已全部过户至公司；2020年3月31日，林章威按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，完成3,000万元恒久科技股票的购买；2020年4月13日，公司已将全部交易价款139,664,517.25元汇至林章威账户。
一、 业绩承诺情况
根据公司与林章威签署的《股权收购协议》，林章威承诺：2019年实际净利润不低于人民币1,500万元（净利润为标的公司经审计的财务报告中的合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”，下同）；2019年至2020年累计实际净利润不低于人民币3700万元；2019年至2021年累计实际净利润不低于人民币6560万元；2019年至2022年累计实际净利润不低于人民币10278万元；2019年至2023年累计实际净利润不低于人民币14728万元；2019年至2024年累计实际净利润不低于人民币19808万元；（以下简称“承诺业绩”）。根据《股权收购协议》情况，业绩情况如下： 单位万元
年份
| 年份 | 当年承诺业绩 | 业绩累计承诺额 |
| 2019 | 1500 | 1500 |
| 2020 | 2200 | 3700 |
| 2021 | 2860 | 6560 |
| 2022 | 3718 | 10278 |
| 2023 | 4450 | 14728 |
| 2024 | 5080 | 19808 |
二、业绩承诺完成情况
根据2019年至2023年的经审计过的闽保信息的财务报表，闽保信息2023年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后净利润孰低列示）。其完成业绩（净利润）情况如下：
单位万元
年份
| 年份 | 当年业绩承诺 | 当年完成情况 | 业绩承诺完成率 | 业绩承诺累计完成率 |
| 2019 | 1,500 | 175.72 | 11.71% | 11.71% |
| 2020 | 2,200 | -803.13 | -36.51% | -16.96% |
| 2021 | 2,860 | -2,355.43 | -82.36% | -45.47% |
| 2022 | 3,718 | -1,899.44 | -51.09% | -47.50% |
| 2023 | 4,450 | -667.43 | -15.00% | -37.68% |
标的公司2023年度净利润为-667.43万元人民币，未达到当年承诺净利润。截至2023年12月31日标的公司累计实现净利润数为人民币-5,549.71万元，累计完成率为-37.68%。
三、业绩补偿的要求
1、业绩补偿要求
根据公司与林章威签署的《股权收购协议》之1.3.2条：“补偿安排：
1.3.2.1业绩承诺补偿安排
（1）如标的公司在承诺期内经证券期货相关业务资格的会计事务所审计的净利润未达到本协议第1.3.1条所述的乙方承诺净利润，乙方同意以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
该承诺期补偿金额=本次交易价格×（该业绩承诺期内累积承诺净利润－该业绩承诺期内累积实现净利润）÷2019至2024年承诺净利润总和19,808万元－截至该承诺期的累积已补偿金额。
（3）甲方于证券期货相关业务资格的会计事务所出具业绩承诺期内年度审计报告之日起10日内，确认并通知乙方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。乙方应当在接受甲方的通知后10日内履行相应的补偿义务。”
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《闽保信息2023年财务报表审计报告》及《业绩承诺专项审核意见》，闽保信息2023年的净利润为-667.43万元，根据《股权收购
协议》的约定，闽保信息2023年度未实现承诺净利润，林章威承诺业绩未予完成。公司董事会将于审计报告之日起10日内向林章威发函要求对未完成承诺业绩及承诺业绩进行补偿。
2、应补偿的金额与措施
根据2019年公司与林章威签署的《股权收购协议》的约定，林章威2023年度的需累计业绩补偿的金额19,229.20万元。公司于2023年1月对林章威持有闽保信息的292.648万股份办理出质登记手续，如在承诺期内没有兑现业绩，将在2024年承诺期完成时处置该股份。
同时，公司积极推动闽保信息重大项目实施和业务发展，但报告期内因疫情反复影响以及管理层经营不善，已给公司造成了业绩大幅下降。目前公司已派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低，以推动闽保信息更好的发展。
敦促林章威对未完成承诺业绩进行实现，及对承诺业绩进行补偿，如果在承诺期内未完成补偿公司将采取法律措施保障上市公司的利益。
现提请各位董事审议。
苏州恒久光电科技股份有限公司董事会
2024年4月25日