证券代码：002808 证券简称：ST恒久 公告编号：2024-006
苏州恒久光电科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月15日以电话、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长余荣清先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事方世南先生、潘晓珍女士和林开涛先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会依据独立董事提交的独立性自查情况的报告出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
3、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；经审议，董事会通过了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度实现营业收入15,441.96万元，同比下降6.89%；归属于母公司所有者的净利润-3,260.73万元，较上年同期增亏48.83%。（详细财务数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司2023年年度报告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；经审议，董事会通过了《2023年度利润分配预案》。经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润-44,849,537.79元,可供股东分配利润8,977,750.43元。截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为54,826,048.15元。
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，公司决定本年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本268,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利5,376,000元；不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转至以后年度。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
经审议，董事会通过了《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
公司根据募投项目的实际情况，经过谨慎的研究决定，董事会同意对募投项目“有机光电工程技术中心建设项目”的实施期限延期至2024年12月31日。本次延期未改变该项目募集资金的用途和投向。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
经审核，董事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正
后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）上述议案已经公司董事会审计委员会前置审议通过。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名余荣清先生、兰山英女士、余仲清先生、林仕昇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）关于提名余荣清先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
（2）关于提名兰山英女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
（3）关于提名余仲清先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
（4）关于提名林仕昇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议时将采用累积投票制，对每位非独立董事候选人的提名进行逐项表决。
12、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名方世南先生、林开涛先生、李建康先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中林开涛先生为会计专业人士，独立董事候选人方世南先生、林开涛先生、李建康先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）关于提名方世南先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
（2）关于提名林开涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
（3）关于提名李建康先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议时将采用累积投票制，对每位独立董事候选人的提名进行逐项表决。
13、审议通过了《<董事会关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《<董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2023年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
15、审议通过了《<董事会关于2023年度内部控制报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于2023年度内部控制报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为，苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度内部控制出具否定意见的审计报告，对该内部控制报告公司董事会完全认同。公司管理层已识别出上述重大缺陷，针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，及时制定了相应的整改方案并完成了整改，后续公司董事会将持续改善内控制度的建设，强化内控制度的执行，加强对子公司的管理控制及监督检查，提升内部控制质量，有效管控重大风险事项，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
16、审议通过了《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；经审议，董事会同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，2024年度审计费用将以2023年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，公司已聘请其为公司2023年度审计机构，审计费用为45万元（含税）。上述议案已经公司董事会审计委员会前置审议通过。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；根据《会计准则》和有关法律法规的规定，公司对各类资产进行了清查，进行分析和评估，经减值测试，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，并结合公司实际执行的会计政策，对可能存在减值迹象的资产计提减值损失。本次计提信用减值和资产减值事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，依据充分。董事会同意本次计提信用减值和资产减值事项。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《2024年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
为满足生产经营及业务拓展的需要，公司拟向银行申请不超过人民币3.35亿元的综合授信额度，授信期限为一年，授信采用信用方式。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等。授信额度、生效期限和业务品种最终以相关银行实际审批结果为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。20、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；经审议，董事会同意自股东大会审议通过之日起12个月内，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买中短期的理财产品的累计发生额合计不超过4亿元人民币，并提请股东大会授权董事长在该期限内行使限定额度范围内投资决策权，并签署相关法律文件
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
21、审议通过了《关于<公司董事2024年度薪酬（津贴）方案>的议案》；
经审议，董事会通过了《公司董事2024年度薪酬（津贴）方案》。
公司内部董事薪酬根据其本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司整体薪酬与考核制度确定报酬，不另行发放董事薪酬或津贴。公司仅向独立董事发放独立董事津贴，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务津贴为每人每年人民币5万元（税后）。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
本议案涉及董事薪酬（津贴）方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于<公司高级管理人员2024年度薪酬方案>的议案》；
经审议，董事会通过了《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》。
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员2023年的履职情况，结合公司未来发展规划，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分。固定工资参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。2024年度，原则上公
司高级管理人员的个人薪酬总额不超过38万元/年（税前）。
公司董事会审议该议案时，关联董事余荣清先生、兰山英女士和魏先锋先生回避表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
23、审议通过了《<关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
经审议，董事会通过了《关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
24、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于2024年5月17日下午14:30在公司会议室(苏州高新区火炬路38号)召开苏州恒久光电科技股份有限公司2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州恒久光电科技股份有限公司
董事会2024年4月25日