证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2024-013
常州天晟新材料集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2024年4月14日以传真、电子邮件方式发出，因变更召开时间及增加议案，公司于2024年4月24日以传真、电子邮件方式发出变更召开时间及增加议案的补充通知，并于2024年4月26日上午9:30在常州市龙锦路508号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生、韩霞女士现场参加会议，董事刘映先生、林小钰女士、俞建春先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《2023年度总裁工作报告》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会听取了公司总裁所作的《2023年度总裁工作报告》，经审议，董事会认为：2023年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
（二）审议并通过《2023年度董事会工作报告》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司《2023年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
公司现任独立董事刘映先生、林小钰女士、俞建春先生，以及报告期内离任的独立董事沈磊先生、王利先生、宋洪海先生分别向董事会提交了述职报告，并将在2023年年度股东大会进行述职。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《2023年度财务决算报告》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2023年度财务决算报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-016）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《2023年年度审计报告》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司《2023年年度审计报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司公告。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
（六）审议并通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。由于公司可供分配利润为负，经董事会讨论：公司拟不对2023年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。
详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-022）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
（八）审议并通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明，《关于非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司公告。
（九）审议并通过《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授信的议案》审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控股子公司需向银行及其他机构申请授信额度合计93,000万元（主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），有效期自2023年年度股东大会作出决议之日起，至2025年召开2024年年度股东大会止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授信的公告》（公告编号：
2024-019）。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用不超过10,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资决议有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年召开2024年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十一）审议《关于2024年度董事薪酬的议案》
关于2024年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事津贴方案为：在公司担任具体职务的非独立董事，依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。
公司独立董事津贴方案为：8万元/人/年（税前）。
因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。
本议案已经公司第六届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
审议结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关于2024年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬。
因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。
董事吴海宙先生、徐奕先生因同时担任高级管理人员，已回避表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过，董事会薪酬和考核委员会委员吴海宙先生因同时担任高级管理人员，已回避表决。
（十三）审议并通过《关于为公司及控股子公司提供担保的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及部分控股子公司向银行等机构借款提供最高额度93,000万元的担保。
上述担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
对于在上述额度内提供的担保，提请股东大会授权董事长代表本公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于为公司及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
此议案尚需提请股东大会审议通过，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为1,065,423,333.45元，实收股本325,984,340元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十五）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议并通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会同意关于《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
（十七）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经公司第六届董事会第四次会议审议决定，定于2024年5月23日（星期四）下午2:30在公司106会议室（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
（十八）审议并通过《2024年第一季度报告》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过并获全票同意。
三、备查文件
1、《第六届董事会第四次会议决议》；
2、《第六届董事会审计委员会第二次会议决议》；
3、《第六届董事会薪酬和考核委员会第二次会议决议》；
4、《第六届董事会审计委员会第三次会议决议》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日