证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2024-017
常州天晟新材料集团股份有限公司关于为公司及控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）2024年度预计为公司及控股子公司提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
1、公司2024年4月26日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审计通过了《关于为公司及控股子公司提供担保的议案》，为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，同意公司为合并报表范围内相关控股子公司提供担保、相关控股子公司之间互相担保、相关控股子公司为公司提供担保，其中为资产负债率超过70%的公司及控股子公司提供担保额度不超过69,500万元,为资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保额度不超过23,500万元；担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。详情如下：
单位：万元
| 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 拟提供担保的最高额度（注1） | 担保额度占上市公司最近一期归属于上市公司股东的净资产比例 | 是否关联担保 |
| 常州天晟新材料集团股份有限公司 | 90.42% | 20,150 | 60,000 | 533.06% | 否 |
| 常州新祺晟高分子科技有限公司 | 54.95% | 3,004 | 8,500 | 75.52% | 否 |
| 常州天晟复合材料有限公司 | 96.24% | 1,445 | 5,500 | 48.86% | 否 |
| 常州昊天新材料科技有限公司 | 48.69% | 711 | 4,000 | 35.54% | 否 |
| 江苏美利晟新材料有限公司 | 29.12% | 0 | 3,000 | 26.65% | 否 |
| 常州美利晟高分子科技有限公司 | 76.54% | 1,730 | 4,000 | 35.54% | 否 |
| 常州天晟进出口有限公司 | 4.45% | 0 | 1,000 | 8.88% | 否 |
| 江苏新光环保工程有限公司 | 41.34% | 0 | 7,000 | 62.19% | 否 |
| 合计 | 27,040 | 93,000 | 826.24% | ||
注1：“拟提供担保的最高额度”指担保余额的最高额度，额度可循环使用。上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行等机构核准额度为准。上述担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起，至2025年召开2024年年度股东大会召开之日止。
2、对于在上述额度内提供的担保，提请股东大会授权董事长代表本公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
3、截止本公告日，上述担保事项相关的《保证合同》尚未签署，经公司股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。
二、被担保人基本情况
1、名称：常州天晟新材料集团股份有限公司
住所：常州市龙锦路508号法定代表人：吴海宙注册资本：32,598.434万元人民币成立日期：1998年07月27日经营范围：许可项目：铁路机车车辆设计；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；旅游开发项目策划咨询；露营地服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术推广服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属结构制造；金属结构销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司不是失信被执行人。截至2023年12月31日，公司主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 574,227,880.18 |
| 净利润 | -160,298,397.66 |
| 项目 | 2023年末 |
总资产
| 总资产 | 1,160,041,808.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 112,558,236.09 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
京兴华会计师事务所”）审计。
2、名称：常州新祺晟高分子科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”）住所：常州市天宁区龙锦路508号法定代表人：徐奕注册资本：2,800万元人民币成立日期：1999年01月29日经营范围：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、橡胶制品制造；化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。个人卫生用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用化学产品制造；日用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司100%控股。常州新祺晟不是失信被执行人。截至2023年12月31日，常州新祺晟主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 149,243,989.20 |
| 净利润 | 20,318,789.38 |
| 项目 | 2023年末 |
总资产
| 总资产 | 193,407,450.94 |
| 净资产 | 87,132,707.80 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
3、名称：常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”）住所：常州市新北区环保产业园区
法定代表人：吴海宙注册资本：37,495.317633万元人民币成立日期：2003年11月18日经营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司100%控股。天晟复合不是失信被执行人。截至2023年12月31日，天晟复合主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 51,337,781.02 |
净利润
| 净利润 | -48,692,277.13 |
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 139,538,565.40 |
净资产
| 净资产 | 5,242,002.34 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
4、名称：常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）住所：常州市天宁区中吴大道576号法定代表人：徐奕注册资本：8,445.1282万元人民币成立日期：1997年10月15日经营范围：高性能膜材料、工业胶带新材料科技研发、技术服务；橡塑制品、功能性聚酯薄膜包装材料的制造、加工；功能树脂、功能涂液材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：常州昊天为常州天晟新材料集团股份有限公司控股子公司，常州天晟新材料集团股份有限公司持股比例为42.3913%，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 常州天晟新材料集团股份有限公司 | 3,580 | 42.3913% |
| 常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,662.0513 | 31.5217% |
| 上海煜琨商务咨询有限公司 | 1,263.0974 | 14.9565% |
| 常州瑞吉特复合材料有限公司 | 939.9795 | 11.1304% |
常州昊天不是失信被执行人。截至2023年12月31日，常州昊天主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 70,053,314.68 |
| 净利润 | -5,091,164.82 |
项目
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 77,593,350.56 |
| 净资产 | 39,816,256.38 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
5、名称：江苏美利晟新材料有限公司（以下简称“江苏美利晟”）住所：溧阳市南渡镇创新路11号法定代表人：吴海宙注册资本：5,000万元人民币成立日期：2021年04月06日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品销售；箱包销售；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装制
造；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；鞋制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司全资子公司——常州美利晟高分子科技有限公司持有100%股权。
江苏美利晟不是失信被执行人。截至2023年12月31日，江苏美利晟主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -732,927.44 |
项目
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 68,299,179.42 |
| 净资产 | 48,413,179.61 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
6、名称：常州美利晟高分子科技有限公司（以下简称“美利晟”）住所：常州市常遥路（原雕庄朝阳村委内）法定代表人：吴海宙注册资本：579.39万元人民币成立日期：2002年11月07日经营范围：高分子新材料的研发、销售；塑胶制品的制造、销售；胶粘制品、针纺织品、箱包、服装、潜水橡塑材料、体育用品的加工、销售；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、化工原料（除危险品）、普通机械及配件、日用百货的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司100%控股。美利晟不是失信被执行人。截至2023年12月31日，美利晟主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 104,555,607.78 |
| 净利润 | 1,201,449.67 |
| 项目 | 2023年末 |
总资产
| 总资产 | 109,342,174.67 |
| 净资产 | 25,654,206.24 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
7、名称：常州天晟进出口有限公司（以下简称“天晟进出口”）住所：天宁区龙锦路508号法定代表人：吴海宙注册资本：2,000万元人民币成立日期：2008年01月07日经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡塑制品、化工原料及产品、高分子材料、普通机械及配件、针纺织品、纺织原料、服装及辅料、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司100%控股。天晟进出口不是失信被执行人。截至2023年12月31日，天晟进出口主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 17,413,749.60 |
| 净利润 | -132,082.23 |
| 项目 | 2023年末 |
总资产
| 总资产 | 28,415,422.74 |
| 净资产 | 27,150,815.64 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
8、名称：江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）住所：句容市边城镇光华路1号法定代表人：楼兆新注册资本：10,000万元人民币成立日期：2002年04月15日经营范围：环保型声屏障、新型建材研发、生产；铁路建设配套设施生产；环保工程、声屏障工程、铁路建设工程施工；钢结构、机电产品的制作安装；地基与基础工程施工、污染水土修复、环境治理；声屏障设计、咨询；钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：常州天晟新材料集团股份有限公司100%控股。新光环保不是失信被执行人。截至2023年12月31日，新光环保主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 105,938,581.22 |
| 净利润 | -15,692,779.21 |
| 项目 | 2023年末 |
总资产
| 总资产 | 189,511,252.49 |
| 净资产 | 111,166,987.63 |
上表财务数据均由北京兴华会计师事务所审计。
三、担保事项说明
1、以上担保事项均为连带责任担保。
2、根据以上被担保人提供的会计报表数据，常州新祺晟、常州昊天、江苏美利晟、天晟进出口、新光环保最近一期资产负债率均未超过70%，天晟新材、天晟复合、美利晟为最近一期资产负债率超过70%的被担保对象，须提交股东大会审议。
3、以上担保事项经公司股东大会审议通过且经其他各方内部机构审议通过及签字盖章后生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司累计担保总额为93,000万元，提供担保余额为27,040万元（其中上市公司给子公司提供担保余额为6,890万元，子公司给上市公司提供担保余额为20,150万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产11,255.82万元）的比例为
240.23%。公司及合并报表范围内子公司不存在违规担保、逾期担保涉及诉讼的担保等情形。
五、董事会意见
常州新祺晟、天晟复合、江苏美利晟、美利晟、天晟进出口、新光环保均为公司全资子公司，且董事会认为其生产运营正常，具备偿债能力和良好资信状况，未要求提供反担保。常州昊天为公司控股子公司，董事会认为公司能够控制其经营与管理，公司能切实有效地监督和管控对其提供的担保，此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益，因此接受担保的常州昊天少数股东未提供同比例担保或者反担保。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及部分控股子公司向银行等机构借款提供最高额度93,000万元的担保。主要为满足公司及子公司业务发展需要，有利于公司长远发展且不会对公司及子
公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司已制定严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
七、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日