证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2024-042号
河北汇金集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月25日在公司三层会议室召开，本次会议通知于2024年4月15日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由韩春丽女士召集并主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（非独立董事刘红，独立董事桑郁、李宗芳以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事长韩春丽女士在董事会上向各位董事进行了报告，公司2023年度在职独立董事提交了独立董事述职报告，并将提交年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权1票，本议案获表决通过。独立董事李宗芳对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，本着尽责、尽职的态度，需要更多时间履行职责，故弃权表决。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
公司《2023年度财务决算报告》的详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网站的公告。
此议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权1票,本议案获表决通过。
独立董事李宗芳对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，本着尽责、尽职的态度，需要更多时间履行职责，故弃权表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网站的公告。
此议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权1票,本议案获表决通过。
独立董事李宗芳对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，本着尽责、尽职的态度，需要更多时间履行职责，故弃权表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司2023年年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网站的公告。此议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权1票，本议案获表决通过。独立董事李宗芳对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，本着尽责、尽职的态度，需要更多时间履行职责，故弃权表决。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网站的公告。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审核通过。表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权1票，本议案获表决通过。
独立董事李宗芳对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，本着尽责、尽职的态度，需要更多时间履行职责，故弃权表决。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-24,796.42万元，母公司实现净利润-20,813.74万元，按照《公司法》等相关规定，公司本年度无需提取法定盈余公积金。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润-29,783.74万元，母公司报表未分配利润-22,321.58万元。
鉴于2023年度公司经营情况及2023年度末累计未分配利润为负，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，
公司董事会拟定2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网站的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票上述利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》为了满足公司及控股子公司生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行等金融机构及类金融企业申请总计不超过100,000万元的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，授信用途包括但不限于：流动资金贷款、各类保函、项目贷款、供应链融资、应收账款保理、贸易融资、银行承兑汇票、置换其他机构贷款、债券融资等。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信额度可循环使用。
上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司全资及控股子公司（以下简称“子公司”）日常经营资金需求和
业务发展需要，公司拟为子公司向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履约义务提供担保额度不超过41,800万元，其中为石家庄汇金供应链管理有限公司及其子公司提供担保额度25,800万元，为北京中科拓达科技有限公司提供担保额度15,000万元，为深圳市汇金天源数字技术有限公司及其子公司提供担保额度1,000万元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开止。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于控股股东为公司提供借款、担保及公司向控股股东提供基于公司自身债务产生的反担保暨关联交易的议案》
因业务发展资金需求，公司拟向控股股东邯郸市建设投资集团有限公司申请借款及担保总额度不超过15亿元人民币，在总额度下，借款、担保及基于公司自身债务产生的反担保额度可调节分配，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过至下一次年度股东大会召开止。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于控股股东为公司提供借款、担保及公司向控股股东提供基于公司自身债务产生的反担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票
关联董事韩春丽女士回避了表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，根据公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年10万元（税前），公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审核通过。
表决结果：同意0票，回避8票，反对0票，弃权0票
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司薪酬管理制度等相关规定，核算确认了高级管理人员2023年薪酬。根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，结合公司总体经营目标、高级管理人员具体职务及考核指标等综合因素，制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票
关联董事田联东先生、祝峰先生、欧智华先生回避表决。
（十三）审议通过《关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的议案》
本次计提信用及资产减值准备共计192,074,851.46元，收回或转回25,871,116.63元，将合计减少公司2023年度营业利润 166,203,734.83元。本次计提信用及资产减值准备已经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
（十四）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为-297,837,418.22元，实收股本为528,943,475元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》规定，上述事项需提交公司股东大会。详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<董事会对保留意见审计报告的专项说明>的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了针对高管留置事项、转让子公司的商业逻辑及后续款项的可收回性带保留意见的审计报告。公司董事会表示尊重和理解，将采取积极措施，消除所涉事项影响，及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《董事会对保留意见审计报告的专项说明》。表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月20日（星期一）召开 2023年年度股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
（十七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经公司董事会审议，认为公司《2024年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律法规及监管规定，所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司《2024年第一季度报告》的详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网站的公告。
本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意8票，回避0票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1.经与会董事签字的第五届董事会第十五次会议决议；
2.第五届董事会第五次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日