证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-044
合纵科技股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度预计及为子
公司提供担保额度预计的公告
特别提示：
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。
公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度预计及为子公司提供担保额度预计的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、申请综合授信额度情况
为满足公司生产经营和发展的需要，本年度公司及全资子公司拟向相关金融机构、担保公司及非银行金融企业申请综合授信或借款的额度不超过170,000.00万元（包括新增授信及原有授信的展期或者续约），用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、票据贴现、银行保函、融资租赁、贸易融资、出口押汇等相关业务，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，具体借款额度、品种、使用要求、期限、借款条件等以相关金融机构批复为准；授信有效期限一年，在授信有效期内，授信额度可循环使用，公司及子公司将适时安排向相关融资机构申请，公司及全资子公司不再对单一融资机构出具相关决议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
层代表公司在股东大会批准的授信额度及授权期限内办理相关事宜，签署相关法律文件。
二、为子公司提供担保额度预计情况
（一）担保情况概述
1、公司于2023年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议，并于2023年11月15日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为（1）全资子公司天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）提供不超过人民币20,000.00万元的连带责任保证担保；（2）为全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“合纵实科”）提供不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保；（3）为全资子公司天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）提供不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保；（4）为全资子公司湖南赫利俄斯新能源有限公司（以下简称“赫利俄斯”）提供不超过人民币30,000.00万元的连带责任保证担保。截至目前上述担保额度尚在有效期内。为了提高公司对各子公司担保管理的工作效率，使得公司对各子公司可用担保额度的区间保持一致性，故本次公司在2024年度为子公司提供担保额度预计时将上述未到期的担保额度进行提前履行审议程序并披露，对前次已审议并尚在有效期内的担保额度不在本次审议时进行担保额度的重复累计计算。
2、为更好地支持各子公司的发展，确保其生产经营工作的持续稳健，提高工作效率，公司拟为其向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）提供连带责任保证担保或反担保，担保或反担保额度合计不超过人民币300,000.00万元，上述额度包括各子公司已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保以及未来拟签署的担保，上述额度授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在此期限范围内各子公司担保额度可循环使用，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度总额。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外
担保管理制度》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度及授权期限内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。本事项不涉及关联交易。
（二）担保额度预计情况
公司本次预计为子公司提供担保额度不超过人民币300,000.00万元，其中，为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币260,000.00万元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币40,000.00万元。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 前次担保额度 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 本次增加后对该被担保方提供担保预计额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 湖南雅城新能源股份有限公司 | 73.38% | 74.89% | 220,000.00 | 169,848.27 | 0.00 | 220,000.00 | 119.65% | 否 |
| 天津合纵电力设备有限公司 | 100.00% | 93.39% | 20,000.00 | 7,207.30 | 0.00 | 20,000.00 | 10.88% | 否 | |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | 100.00% | 75.57% | 10,000.00 | 2,450.03 | 0.00 | 10,000.00 | 5.44% | 否 | |
| 天津新能电力科技有限公司 | 100.00% | 95.52% | 10,000.00 | 0 | 0.00 | 10,000.00 | 5.44% | 否 | |
| 湖南赫利俄斯新能源有限公司 | 100.00% | 6.57% | 30,000.00 | 0 | 0.00 | 30,000.00 | 16.32% | 否 | |
| 江苏合纵智慧能源有限公司 | 100.00% | 39.24% | 0.00 | 0 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5.44% | 否 | |
| 合计 | 290,000.00 | 179,505.60 | 10,000.00 | 300,000.00 | 163.17% | - | |||
备注：（1）上表中“被担保方最近一期资产负债率”指各子公司经审计的2023年
12月31日的资产负债率；（2）“本次增加后对该被担保方提供担保预计额度”指本次担保额度；（3）“担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”中“上市公司最近一期经审计净资产”指上市公司已披露的2023年12月31日的归属于母公司的所有者权益。（4）公司通过全资子公司赫利俄斯直接持有湖南雅城73.38%的股权。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度及担保期限内办理相关事宜，签署相关法律文件。
三、被担保方基本情况
（一）湖南雅城新能源股份有限公司
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
3、法定代表人：韩国良
4、注册资本：伍亿陆仟叁佰捌拾陆万零捌拾陆元整
5、成立日期：2007年07月31日
6、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、
研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：控股公司
8、其他说明：被担保方不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 368,313.16 | 503,162.52 |
| 负债总额 | 231,269.05 | 376,841.17 |
| 净资产 | 137,044.11 | 113,909.22 |
| 营业收入 | 163,933.20 | 120,737.57 |
| 净利润 | 18,565.60 | -37,967.47 |
（二）天津合纵电力设备有限公司
1、公司名称：天津合纵电力设备有限公司
2、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高泰道10号
3、法定代表人：韦强
4、注册资本：捌仟万元人民币
5、成立日期：2015年03月09日
6、经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风电场相关装备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：天津合纵不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年12月31日/2023年年度 （经审计） |
| 资产总额 | 92,893.72 | 128,074.01 |
| 负债总额 | 86,897.04 | 119,602.32 |
| 净资产 | 5,996.68 | 8,471.69 |
| 营业收入 | 80,383.77 | 44,438.38 |
| 净利润 | -6,865.69 | 2,475.00 |
（三）北京合纵实科电力科技有限公司
1、公司名称：北京合纵实科电力科技有限公司
2、注册地址：北京市密云区经济开发区科技路53号
3、法定代表人：刘泽刚
4、注册资本：壹亿元整人民币
5、成立时间：2002年06月12日
6、经营范围：生产电力配电控制设备（不含橡胶硫化、烤漆电镀工艺）；
研发、销售电力机械设备、电力机械设备零部件、电子产品（不含电子游戏机及零部件）；电力技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：北京实科不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年12月31日/2023年年度 （经审计） |
| 资产总额 | 64,880.18 | 84,807.99 |
| 负债总额 | 44,907.28 | 64,093.19 |
| 净资产 | 19,972.89 | 20,714.81 |
| 营业收入 | 54,999.37 | 45,939.96 |
| 净利润 | -4,899.93 | 741.91 |
（四）天津新能电力科技有限公司
1、公司名称：天津新能电力科技有限公司
2、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高泰道10号3号厂房
3、法定代表人：张仁增
4、注册资本：壹亿元整人民币
5、成立日期：2022年09月29日
6、经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造；配电开关控制设备研发；通信设备制造；电力电子元器件销售；软件开
发；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；网络设备销售；通用零部件制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；电子测量仪器销售；电力设施器材销售；电气设备销售；热力生产和供应；金属加工机械制造；机械设备销售；金属切削加工服务；输配电及控制设备制造；软件销售；数字视频监控系统销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电气设备修理；仪器仪表修理；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：天津新能不是失信被执行人，其主要业务为输配电设备的生产和销售。
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年12月31日/2023年年度 （经审计） |
| 资产总额 | 0.00 | 301,587.97 |
| 负债总额 | 0.00 | 288,072.62 |
| 净资产 | 0.00 | 13,515.35 |
| 营业收入 | 0.00 | 93,548.96 |
| 净利润 | 0.00 | -29,943.96 |
（五）湖南赫利俄斯新能源有限公司
1、公司名称：湖南赫利俄斯新能源有限公司
2、注册地址：湖南湘江新区东方红街道岳麓西大道588号芯城科技园2栋401-9
3、法定代表人：张舒
4、注册资本：壹亿元整人民币
5、成立日期：2023年08月25日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;新材料技术研发;金属材料制造;有色金属合金制造;非金属矿物制品制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料销售;金属制品销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;电池制造;电池销售;充电桩销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;储能技术服务;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备销售;智能输配电及控制设备销售;变压器、整流器和电感器制造（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：为理顺公司对锂电池正极材料业务的统筹管理，提高后续或有投资并购等资本运作的实操性，公司于2023年8月设立全资子公司赫利俄斯，其直接持有湖南雅城73.38%的股权。赫利俄斯不是失信被执行人。
9、被担保人最近一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年年度 （经审计） |
| 资产总额 | 105,343.32 |
| 负债总额 | 6,916.28 |
| 净资产 | 98,427.04 |
| 营业收入 | 9,866.03 |
| 净利润 | 9.18 |
（六）江苏合纵智慧能源有限公司
1、公司名称：江苏合纵智慧能源有限公司
2、注册地址：南京市秦淮区永丰大道36号南京天安数码城03幢704室
3、法定代表人：胡习部
4、注册资本：叁仟万元人民币
5、成立日期：2010年08月04日
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；
测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；集中式快速充电站；储能技术服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；劳务服务（不含劳务派遣）；电子元器件零售；建筑材料销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：江苏合纵不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年12月31日/2023年年度 （经审计） |
| 资产总额 | 9,006.92 | 9,075.80 |
| 负债总额 | 3,876.45 | 3,560.98 |
| 净资产 | 5,130.46 | 5,514.82 |
| 营业收入 | 12,174.37 | 6,112.10 |
| 净利润 | 833.25 | 384.36 |
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来有效期内的预计发生额，担保相关协议尚未签署，担保的具体期限和金额由公司及相关子公司与贷款银行及金融机构等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
五、反担保责任的约定
1、由于控股公司湖南雅城的其他少数股东中浙江华友钴业股份有限公司和华友控股集团有限公司增资入股主要是为了产业协同和开展匹配的具体业务，鉴于其受自身制定的对外担保相关规则、内部审批等限制，未能按出资比例为湖南雅城的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保；除此以外的其他少数股东均为合伙企业形式的投资平台且持股比例较低，部分合伙企业的合伙人数量较多，公司就本次对外担保事项向相关人员征询意向时，湖南
雅城相关股东的合伙人无法就向湖南雅城提供同比例担保事项达成一致同意意见，无法对湖南雅城按出资比例提供同等条件担保或反担保。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为了维护股东尤其是中小股东利益，公司拟要求湖南雅城为公司向其日常经营融资业务的担保事项提供反担保。截至2023年12月31日，湖南雅城的资产总额为503,162.52万元，净资产为113,909.22万元，公司董事会经过分析和论证，认为湖南雅城的盈利能力、抗风险能力、偿债能力具备向上市公司提供连带责任保证反担保的能力。
3、综上所述，为充分维护中小股东利益，特为公司向湖南雅城日常经营融资业务的担保事项增加反担保措施，即由湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项时提供足额的连带责任保证反担保。待公司为湖南雅城提供担保额度事项经公司股东大会审议通过生效后，在实际发生时，湖南雅城需为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并签署相关反担保协议。反担保额度预计不超过220,000.00万元，反担保期限与上市公司签署的相关担保合同一致。担保期限内，反担保额度可循环使用，对于超过上述担保及反担保额度的事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
4、除湖南雅城外，其他子公司均为全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，公司为全资子公司提供担保不涉及反担保措施。
六、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
董事会认为：本次为子公司提供担保的事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》有关的规定，有助于解决各子公司业务发展的资金需求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时，本次被担保对象均为合并报表范围内子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。虽湖南雅城的少数股东无法提供同比例担保和反担保，
但公司已要求湖南雅城提供足额的反担保，可相应保障公司利益，整体担保风险在公司可控制的范围之内。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度预计事项审议通过后，公司对外担保总额333,400.00万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益183,862.94万元的
181.33%。其中，公司为全资子公司天津合纵、合纵实科、天津新能、赫利俄斯及江苏合纵提供担保的金额合计为80,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为43.51%；为控股公司湖南雅城提供担保的金额为220,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为119.65%；为控股公司天津市茂联科技有限公司提供的担保金额为33,400.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
18.17%。截至本公告披露日，上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为192,822.23万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
104.87%。其中为天津市茂联科技有限公司提供的担保余额为13,316.63万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为7.24%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
第六届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
合纵科技股份有限公司董事会
2024年4月26日