合纵科技：2023年度董事会工作报告

合纵科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断完善公司法人治理结构，有效保障了董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况概述

1、截至2023年12月31日，公司总资产968,818.21万元，同比增长33.24%；归属于上市公司股东的净资产183,862.94万元，同比下降22.38%。2023年，公司实现营业收入295,498.56万元，同比下降0.23%%；实现归属于上市公司股东净利润-64,335.44万元，同比下降9,044.38%。造成亏损主要原因有以下几个方面：（1）受市场价格下跌等因素影响，公司锂电池正极材料板块主要产品磷酸铁价格、毛利下降，导致锂电池正极材料板块净利润同比出现大幅下滑，进而影响公司净利润；（2）报告期内，公司根据《企业会计准则》的相关规定，对存货等资产计提了减值准备；同时，公司审慎考虑了控股公司湖南雅城新能源股份有限公司经营状况及发展预期等因素判断公司收购其股权形成的商誉存在减值迹象，并计提了商誉减值准备。本报告期计提资产减值损失、信用减值损失合计19,144.22万元；（3）根据《企业会计准则》的相关规定，自2023年12月1日起，公司将宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）纳入上市公司合并报表范围后，鉴于其报告期内业绩亏损，对公司2023年度合并报表净利润构成负面影响。

2、报告期内，在董事会的领导下，公司开展的主要工作如下：

（1）报告期内，公司与湖南湘江新区管理委员会签订《战略合作协议》，双方根据国家和湖南省加快推动高质量发展的相关工作要求，秉承“政府引导、市场参与、优势互补、共同发展”的合作原则，围绕湘江新区战略规划目标，发挥各自优势达成

战略合作。通过本次战略合作有利于公司充分借助湖南湘江新区的优质产业资源及优惠政策，发挥与公司业务发展的协同效应，优化公司在锂电正极材料上下游产业链布局，提高电力设备产品在风光储等新能源行业中的应用。报告期内，公司注册地址迁至湖南湘江新区，同时变更了公司名称，公司后续将以湖南湘江新区为企业总部，企业发展将步入新的台阶。

（2）电网市场是公司传统优势市场，具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售，公司在该领域业务拓展始终保持最大的努力，凭借优良的产品性能及服务取得了各大客户信任，特别是配电产品，在行业内拥有较高的产品认可度，与各大客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，具有较高的客户黏性。公司在做稳省级电网客户、做精做细各市地电力公司用户项目的方针下，取得了国家电网总部、南方电网等市场订单新的突破和增长。另外，随着光伏项目规模日渐增大，投资建设管理模式不断创新。2022年以来，公司重点开拓并实施风电、光伏、储能等智慧能源相关的EPC 业务及相关设备制造，公司陆续中标并执行相关EPC项目，尤其是2022年12月以来公司相继中标多个合同金额体量较大的EPC项目，公司的品牌影响力和项目执行能力得到了一定程度的提升。

（3）本报告期是公司锂电池正极材料板块面临着较大挑战的一年，公司锂电池正极材料的主要产品继续受到供需关系等因素影响，以磷酸铁为代表的主要产品售价持续处于低位。公司积极应对、不断从企业内部进行优化，一方面，不断完善营销策略和考核方案，强化销售回款的考核要求；其次，从生产过程中的各项消耗控制节点、节能降耗设施的建设及应用、重点设备生产周期内的运行效率、工艺优化与指标控制的统筹安排等多方面入手，提升生产管理水平，降低生产成本；另一方面，对外积极开发新客户、维护老客户，并建立专业的研发团队与客户深度合作，协助客户从产品投料到产出的全程参与，与客户深度合作。

二、2023年董事会运作情况

1、董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》的规定。全体董事对董事会审议的议案未提出过异议。具体情况如下：

会议届次	召开日期	审议议案
第六届董事会第十九次会议	2023年04月21日	1、《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度预计及向控股子公司提供担保额度预计的议案》
		2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十次会议	2023年04月26日	1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
		2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
		3、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
		4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
		5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
		6、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
		7、《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
		8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
		9、《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告的议案》
		10、《2023年第一季度报告的议案》
		11、《关于续聘会计师事务所的议案》
		12、《关于聘任证券事务代表的议案》
		13、《关于会计政策变更的议案》
		14、《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
		15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
第六届董事会第二十一次会议	2023年05月15日	1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
		2、《关于公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司新增担保额度预计的公告》
		3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十二次会议	2023年06月06日	1、《关于公司设立募集资金专户的议案》
		2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
		3、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》
		4、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十三次会议	2023年06月29日	1、《关于终止对外投资并注销合伙企业的议案》

		2、《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》
		3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十四次会议	2023年08月07日	1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》
		2、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
		3、《关于补选公司非独立董事的议案》
		4、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十五次会议	2023年08月28日	1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
		2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
第六届董事会第二十六次会议	2023年10月24日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
		2、《关于计提资产减值准备的议案》
第六届董事会第二十七次会议	2023年10月30日	1、《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
		2、《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十八次会议	2023年11月22日	1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》
		2、《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》
第六届董事会第二十九次会议	2023年11月28日	1、《关于回购公司股份实施期限延期的议案》
		2、《关于北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》
第六届董事会第三十次会议	2023年12月01日	1、《关于豁免第六届董事会第三十次会议通知时限的议案》
		2、《关于拟变更公司名称的议案》
		3、《关于拟变更公司注册地址的议案》
		4、《关于拟修改<公司章程>的议案》
		5、《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》
第六届董事会第三十一次会议	2023年12月08日	1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
		2、《关于为控股公司新增担保额度预计的议案》
		3、《关于召开2023年第九次临时股东大会的议案》
第六届董事会第三十二次会议	2023年12月15日	《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨对外投资的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

报告期内，公司召开董事会会议14次，股东大会10次，董事出席会议情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
刘泽刚	14	2	12	0	0	否	1
韦强	14	2	12	0	0	否	10
韩国良	14	2	12	0	0	否	2
李智军	14	0	14	0	0	否	0
张晓屹	14	2	12	0	0	否	10
张银昆	8	1	7	0	0	否	1
刘松源	14	0	14	0	0	否	1
刘光超	14	0	14	0	0	否	1
张宁	14	0	14	0	0	否	2
张舒	5	1	4	0	0	否	2

注：张舒先生于2023年8月4日辞去公司董事职务，张银昆先生于2023年8月24日补选为公司董事。

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会履职情况如下：

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	异议事项具体情况（如有）
审计委员会	刘松源、刘光超、刘泽刚	4	2023年04月14日	1、审议2022年年度报告全文及摘要；2、审议2023年第一季度报告；3、审议2022年度内部控制自我评价报告；4、审议续聘会计师事务所事宜；5、审议2022年年度内部审计工作报告及下一年度工作计划；6、审议2023年第一季度内部审计工作报告；7、审议2022年年度的内部审计报告；8、审议2023年第一季度的内部审计报告	无
			2023年08月18日	1、审议2023年半年度报告全文及摘要；2、审议2023年半年度内部审计报告；3、审议2023年半年度内部审计工作报告	无
			2023年10月20日	1、审议2023年第三季度报告；2、审议计提资产减值准备的议案；3、审议2023年第三季度的内部审计报告；4、审议2023年第三季度内部审计工作报告
			2023年12月04日	审议关于拟变更会计师事务所的议案	无

薪酬与考核委员会	张宁、刘松源、韦强	1	2023年04月14日	审议第六届董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告的议案	无
战略发展委员会	刘泽刚、韩国良、张宁	1	2023年04月14日	审议公司2022年度董事会工作报告及2022年度总经理工作报告	无
提名委员会	刘光超、张宁、韦强	1	2023年08月04日	审议关于补选公司非独立董事的议案	无

三、2024年度董事会工作计划

公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会制定如下工作计划：

1、扎实做好董事会日常工作

（1）合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。

（2）合法合规信息披露，坚持以投资者为导向，及时、准确、完整地披露信息，加强信息披露质量的提高；加强与投资者的互动。

（3）保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。

2、持续优化内部治理结构，提升规范运作水平

（1）根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。

（2）根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务体系、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。

（3）发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和股东的合法权益。

（4）积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

2024年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。

合纵科技股份有限公司

董事会2024年4月26日