证券代码：002005 证券简称： ST德豪 编号：2024—14
安徽德豪润达电气股份有限公司关于修订《公司章程》及制修订部分制度的公告
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制修订部分制度的议案》。具体情况如下：
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际 情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，修订及制订部分治理制度。具体内容如下：
一、公司章程修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……. (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……. (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制度。 …… (三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… (三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。…… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第二节 独立董事（新增） 第一百零五条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将披露具体情况和理由。 第一百一十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百一十八条 独立董事专门会议公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十六条第（一）项至第（三）项、 第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定制定独立董事工作制度，并为独立董事提供必要的工作条件。 | |
| 第二节 董事会 …… | 第三节 董事会 …… |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 | 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百二十二条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十二条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十九条（新增） 利润分配的论证程序 1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 |
| 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百七十条（新增） 利润分配政策决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股 东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… | 第一百七十一条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与 | 第一百七十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （二）公司利润分配可以采取现金、股票或 |
| 股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 …… (五) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 | 者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 …… （四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (五) 如果公司年度盈利并达到现金分红条件但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 （八）公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 |
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案、工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、完善公司治理相关制度情况
| 序号 | 名称 | 修订情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 是 |
| 2 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
此次拟修订的治理制度中，《独立董事专门会议制度》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会2024年4月26日