深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于侨银城市管理股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本次激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次注销部分股票期权事项的说明 ...... 7
三、独立财务顾问的核查意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 侨银股份、公司 | 指 | 侨银城市管理股份有限公司（证券简称：侨银股份；证券代码：002973；债券简称：侨银转债；债券代码：128138） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 侨银城市管理股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《侨银城市管理股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于侨银城市管理股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《侨银城市管理股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任侨银股份2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划已履行的必要程序
1. 2022年1月24日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2. 2022年1月24日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月27日至2022年2月11日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年2月14日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022年2月14日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6. 2022年2月16日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
7. 2023年2月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，《2022年股票期权激励计划（草案）》中53.00万份股票期权预留权益，已超过2022年第一次临时股东大会审议的12个月期限，公司未确定预留权益
激励对象，该53.00万份股票期权预留权益已失效。
8. 2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》经第三届董事会第八次会议审议通过，经第三届监事会第八次会议审议，因公司监事郭启海、任洪涛为2022年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需回避表决，因回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动而不再具备激励对象的资格，公司拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计2,243,000份。9．2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
10．2023年6月14日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，因 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象离职、职务调动不具备激励对象资格，同意注销已授予但尚未行权的股票期权合计2,243,000份。本次期权注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由75名调整为64名，激励对象持有的股票期权数量调整为3,227,000份。
11．2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》经第三届董事会第十三次会议审议通过，经第三届监事会第十二次会议审议通过。本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职而不再具备激励对象的资格，公司拟注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象64人，注销股票期权数量合计1,567,000份。
二、本次注销部分股票期权事项的说明
1. 公司业绩考核目标未达成
根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核周期为2022年-2024年，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件及达成情况如下：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 | 行权条件未达成情况说明 |
| 第二个 行权期 | 以2021年营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低于65% | 2023年度经审计营业收入3,943,464,662.68元，较2021年的3,331,733,032.52元上涨18.36%，业绩考核目标未达成。 |
注：上述“营业收入数据”来源于司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度侨银城市管理股份有限公司审计报告》（司农审字[2024]24000100012号）。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象56人，合计注销其已获授但不满足行权条件的股票期权124.50万份。
2．原激励对象不再具备激励资格
公司本激励计划中首次授予股票期权的8名激励对象因个人原因已主动辞职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述8名激励对象不再具备激励对象资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32.20万份。
综上，本次注销共影响激励对象64人，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计156.70万份。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》；
2. 侨银城市管理股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
3. 侨银城市管理股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
（二）备查地点
侨银城市管理股份有限公司地 址：广州市天河区五山路371号中公教育大厦10楼电 话：020-87157941联系人：李睿希本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于侨银城市管理股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十六日