证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2024-039债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，结合公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订，《公司章程》修订前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币408,664,551元。 | 第六条 公司注册资本为人民币408,664,953元。 |
| 2 | 第二十条 公司现时股份总数为408,664,551股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司现时股份总数为408,664,953股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司 |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。 | |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 5 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，应同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 7 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）调整或变更公司的利润分配政策和长期回报规划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）调整或变更公司的利润分配政策和长期回报规划； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（三）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。 …… （五）股东大会结束后，其他股东发现有关联股 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。 …… （五）股东大会结束后，其他股东发现有关联股 |
| 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条的规定向人民法院起诉。 | 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条的规定向人民法院起诉。 | |
| 9 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； …… （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。公司提名委员会应当对被提名的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 10 | 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之 |
| 除前款所列情形和本章程另有规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 日起六十日内完成补选。 除前款所列情形和本章程另有规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 11 | 第一一〇条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为： …… （二）提供担保的决策权限： 公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）提供财务资助的决策权限： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司无需适用上述规定，但公司向公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应参照执行。 （四）关联交易（公司获赠现金资产除外）的决策权限： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当经过董事会审议。 其中，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。 2. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 | 第一一〇条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为： …… 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 …… （二）提供担保的决策权限： 公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）提供财务资助的决策权限： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的无需免于适用上述规定。 （四）关联交易（公司提供担保除外）的决策权限： |
| 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当经过董事会审议。 上述关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 其中，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。 2. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 | ||
| 12 | 第一五五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一五五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 13 | 第一五六条 公司采取的利润分配政策如下： …… （五）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分 | 第一五六条 公司采取的利润分配政策如下： …… （五）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 |
| 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策调整的决策机制和程序 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。 2、公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策调整的决策机制和程序 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。 2、公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | |
| 14 | 第一六〇条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一六○条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 15 | 第一七一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一七一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 16 | 第一九六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一九六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2024年4月27日