证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2024-027债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月16日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年4月26日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事7名， 实际出席会议的董事7名（其中董事长刘少云先生因无法出席会议，已书面委托董事黄金玲女士代为出席并行使表决权），本次会议由过半数董事推举黄金玲女士担任主持人。公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年
第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。独立董事刘国常、韦锶蕴、YING KONG（孔英）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》2023年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成2023年度各项工作，各项业务整体达到了预期目标，且保持了稳健的趋势。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。监事会发表了同意的意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金2023年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于〈侨银城市管理股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
侨银城市管理股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。
（九）审议通过《关于〈2023年社会责任报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）逐项审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2024年度独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每人每年10万元（税后），按月平均发放。
公司2024年度非独立董事薪酬方案：非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
公司2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬。
1．关于孔英先生2024年度薪酬方案的议案
其中董事孔英回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
2．关于刘国常先生2024年度薪酬方案的议案
其中董事刘国常回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
3．关于韦锶蕴女士2024年度薪酬方案的议案
其中董事韦锶蕴回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
4．关于刘少云先生2024年度薪酬方案的议案其中董事刘少云、郭倍华回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。5．关于郭倍华女士2024年度薪酬方案的议案其中董事郭倍华、刘少云回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。6．关于黄金玲女士2024年度薪酬方案的议案其中董事刘少云、黄金玲回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。7．关于周丹华女士2024年度薪酬方案的议案其中董事周丹华回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。8．关于刘美辉女士2024年度薪酬方案的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。9．关于李睿希女士2024年度薪酬方案的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10．关于胡威先生2024年度薪酬方案的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本事项已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。其中子议案1-7尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易额度预计的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易额度预计的公告》。
本议案关联董事刘少云、郭倍华回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度关联担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，
同意将该议案提交公司董事会审议。
（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向以下银行申请综合授信额度：
为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度，总计24亿元人民币。
其中，向广州银行股份有限公司广州分行申请不超过2亿元人民币，授信期限为1年；向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过1.5亿元人民币，授信期限为1年；向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请不超过2亿元人民币，授信期限为3年；向上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行申请不超过
4.5亿元人民币，授信期限为1年；向中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行申请不超过2.5亿元人民币，授信期限为1年；向华夏银行股份有限公司广州东风支行申请不超过1亿元人民币，授信期限为1年；向中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行申请不超过1亿元人民币，授信期限为1年；向东亚银行(中国)有限公司广州分行申请不超过1亿元人民币，授信期限为1年；上述担保人均为公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹。
向华兴银行股份有限公司广州分行申请不超过1亿元人民币，授信期限为1年；向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请不超过4亿元人民币，授信期限为1年；向浙商银行股份有限公司广州分行申请不超过3.5亿元人民币，授信期限为1年；上述担保人均为公司控股股东、实际控制人刘少云、韩丹。
具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准，董事会授权公司法定代表人刘少云代表本公司办理上述授信事宜，以及授权法定代表人刘少云办理担保、贷款事宜并签署合同及其他有关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于在广州银行股份有限公司广州分行办理涉及保证金业务的议案》
公司向广州银行股份有限公司广州分行申请不超过2亿元的授信申请，董事
会授权公司法定代表人刘少云代表本公司办理授信事宜，以及授权法定代表人刘少云办理担保、贷款事宜并签署合同及其他有关文件。此笔授信主要用于公司办理保函业务，在办理保函业务时或涉及保证金质押，需以我司在广州银行股份有限公司广州分行名下保证金做质押。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》
为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司拟作为承租人与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）开展售后回租租赁业务，融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过36个月。公司控股股东、实际控制人郭倍华、韩丹为本次融资租赁事项提供最高债权额度连带责任担保，不收取任何担保费用。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农所”）
公司审计委员会认为司农所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2023年度年报审计工作。审计委员会根据2023年度司农所的履职情况出具了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《审计委员会对会计师事务所2023年度履职
情况评估报告和履行监督职责情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
本议案涉及的关联董事刘少云、黄金玲、周丹华回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的议案》
公司董事会综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为明确投资者预期，决定本次不向下修正“侨银转债”转股价格。且在2024年4月27日至2024年7月26日期间，如再次触发“侨银转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。若上述期间之后再次触发“侨银转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“侨银转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订<公司章程>的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二十三）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
1.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合《侨银城市管理股份有限公司章程》和公司实际情况，为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司制定《会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第三届董事会第十三次会议决议；
2．第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3．第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4．第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
5．第三届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2024年4月27日