安徽古井贡酒股份有限公司
董事会议事规则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。董事会履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务:
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益， 对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的， 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、《上市规则》及深交所其他规定、《公司章程》
要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十三条 根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，可以设副董事长1-2名，董事会秘书1名。
公司董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并应制定相应的实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
董事长、副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过，同时由董事会委任一名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四章 会议召集和召开规则
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责安排通知各有关人员并做好会议准备。
第十六条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：
每次会议应当于会议召开10日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条 董事会必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第五章 会议提案规则
第二十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反应情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十三条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与国家法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十四条 董事会的议事内容包括以下几项：
（一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；
（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散变更方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定或修改公司章程的草案；
（十三）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
（十四）管理公司的信息披露事项；
（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会向股东大会所做的工作报告；
（十七）拟订公司股权激励方案；
（十八）制订独立董事津贴标准方案；
（十九）向股东大会提出董事人选；
（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其它内容。
第二十五条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律法规、深交所业务规则的规定，按照谨慎
授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不满5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不满5,000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不满500万元；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%以上，或绝对金额不满5,000万元；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，或绝对金额不满500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，应遵守如下规定：
公司提供财务应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
除公司章程另有规定外，授权董事会审议以下财务资助事项：
1、单笔财务资助金额不满公司最近一期经审计净资产的10%;
2、资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不满公司最近一期经
审计净资产的10%；
4、深交所或者公司章程规定的其他情形。
（三）公司以资产对外提供担保时，应遵守如下规定：
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。除公司章程另有规定外，授权董事会审议以下对外担保事项：
1、单笔担保额不满上市公司最近一期经审计净资产10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不满公司最近一期经审计净资产50%时提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不满公司最近一期经审计总资产30%时提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、本所或者公司章程规定的其他情形。
第六章 会议议事和决议规则
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。当赞成和反对票数相等时（仅此情况下），董事长有权投决定票。
第二十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或不履行主持职务时，由副董事长主持。副董事长不能主持或不履行主持职务时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十八条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资应当事先组织有关专家、专业人员进行评审。董事会作出的决议必须在股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
第三十条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十二条 董事会会议实行举手表决方式、书面表决方式，每名董事有一票表决权。
第三十三条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十四条 董事对会议所议事项的意见和说明应当记载在会议记录上。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、召集人和主持人；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
第三十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
兼任董事会秘书的董事只能以一种身份参加董事会。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第七章 董事长
第三十七条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的单项投资计划和方案；
（八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万元（包括伍拾万元）；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八章 董事会秘书
第四十条 公司设立董事会秘书，董事会秘书直接领导证券事务部，处理董事会日常事务。
第四十一条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
（三）本公司现任监事;
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十四条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第四十三条执行。
第四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第九章 会后事项
第四十八条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董事会秘书负责保管。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十九条 董事会秘书、证券事务代表负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第五十条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 附 则
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议批准后实施，修改亦同。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的相
关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定执行。第五十四条 本规则的解释权属于公司董事会。