目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件………………………………………………………………第3—10页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）本所营业执照复印件…………………………………………第7页
（四）本所执业证书复印件…………………………………………第8页
（四）注册会计师执业资格证书复印件………………………第9-10页
验资报告
天健验〔2024〕2-10号
陈克明食品股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2024年4月23日10：00止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币333,074,342.00元，实收股本为人民币333,074,342.00元。根据贵公司第六届董事会第二次会议以及2022年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1244号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行股票数量不超过34,040,000股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币31,384.88万元（含本数）。
2024年4月3日贵公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票数量上限的议案》，将本次发行股票数量上限由34,040,000股（含本数）调整为不超过11,070,000股（含本数），将本次募集资金总额调整为不超过10,000.00万元（含本数）。
经我们审验，截至2024年4月23日10：00止，贵公司已实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票10,760,500股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.03元，实际募集资金总额为97,167,315.00元，减除发行费用人民币2,877,358.51元(不含税)后，募集资金净额为94,289,956.49元。其中，计
入实收股本人民币壹仟零柒拾陆万零伍佰元整（?10,760,500.00），计入资本公积（股本溢价）83,529,456.49元。
同时我们注意到，截至2022年10月17日止，贵公司的注册资本人民币337,998,561.00元，已经本所审验，并由本所于2022年11月2日出具《验资报告》(天健湘验〔2022〕75号)。另，贵公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议、2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，贵公司决定将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本，公司的注册资本变更为人民币333,074,342.00元。贵公司本次增资前注册资本人民币333,074,342.00元，实收股本人民币333,074,342.00元，截至2024年4月23日止，贵公司变更后的注册资本人民币343,834,842.00元，累计实收股本人民币343,834,842.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所营业执照复印件
4.本所执业证书复印件
5.注册会计师执业资格证书复印件天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十四日
第3页共10页
附件1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2024年4月23日10：00时止被审验单位名称：陈克明食品股份有限公司货币单位：元
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 10,259,540.00 | 3.08 | 21,020,040.00 | 6.11 | 10,259,540.00 | 3.08 | 10,760,500.00 | 21,020,040.00 | 6.11 |
| 小计 | 10,259,540.00 | 3.08 | 21,020,040.00 | 6.11 | 10,259,540.00 | 3.08 | 10,760,500.00 | 21,020,040.00 | 6.11 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 322,814,802.00 | 96.92 | 322,814,802.00 | 93.89 | 322,814,802.00 | 96.92 | 322,814,802.00 | 93.89 | |
| 小计 | 322,814,802.00 | 96.92 | 322,814,802.00 | 93.89 | 322,814,802.00 | 96.92 | 322,814,802.00 | 93.89 | |
| 合计 | 333,074,342.00 | 100.00 | 343,834,842.00 | 100.00 | 333,074,342.00 | 100.00 | 10,760,500.00 | 343,834,842.00 | 100.00 |
验资事项说明
一、基本情况陈克明食品股份有限公司(以下简称贵公司)系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年4月在益阳市工商行政管理局登记注册，总部位于湖南省益阳市南县。本次变更前贵公司原注册资本为人民币33,307.4342万元，折股份总数33,307.4342万股（每股面值1元），根据贵公司第六届董事会第二次会议以及2022年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行股票数量不超过34,040,000股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币31,384.88万元（含本数）。
2024年4月3日贵公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票数量上限的议案》，将本次发行股票数量上限由34,040,000股（含本数）调整为不超过11,070,000股（含本数），将本次募集资金总额调整为不超过10,000.00万元（含本数）。
本次实际向特定对象发行股票增加注册资本人民币1,076.05万元，变更后注册资本为人民币34,383.4842万元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第六届董事会第二次会议以及2022年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）同意注册，以及贵公司2024年4月3日第六届董事会第十八次会议审议通过的调整方案，贵公司获准向特定对象发行股票募集资金不超过10,000.00万元（含本数）。
截至2024年4月23日10：00时止，贵公司通过向特定对象发行股票方式实际发行人民币普通股（A股）股票1,076.05万股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.03元，募集资金总额为97,167,315.00元。发行后贵公司注册资
本为人民币343,834,842.00元，每股面值1元，折股份总数343,834,842股。其中：有限售条件的流通股份为21,020,040股，占股份总数的6.11%，无限售条件的流通股份为322,814,802股，占股份总数的93.89%。募集资金总额扣除发行费用（不含税）后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2024年4月23日10：00时止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票10,760,500股，每股面值1元，每股发行价格9.03元，募集资金总额为97,167,315.00元。扣除承销费700,000.00元(含增值税)及持续督导费240,000.00元(含增值税)后的募集资金为96,227,315.00元，已由主承销商财信证券股份有限公司于2024年4月23日汇入贵公司在长沙农村商业银行股份有限公司黄兴路支行开立的账号为82010100004037207的人民币账户内。
另扣除律师费、验资费等其他发行费1,273,584.92元(不含税)，以及前期预付财信证券股份有限公司保荐费1,000,000.00元（含税），加上持续督导费240,000.00元(含增值税)及承销保荐费对应增值税96,226.41元后，贵公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为94,289,956.49元。其中，计入实收股本人民币壹仟零柒拾陆万零伍佰元整（?10,760,500.00），计入资本公积（股本溢价）83,529,456.49元。贵公司已于2024年4月23日以第100003189号记账凭证入账。
本次向特定对象发行股票前贵公司原有实收股本333,074,342.00元，本次向特定对象发行股票后贵公司累计实收股本343,834,842.00元，其中：有限售条件的流通股份为21,020,040股，占注册资本总额的6.11%，无限售条件的流通股份为322,814,802股，占注册资本总额的93.89%。
四、其他事项
贵公司本次发行实际发生的发行费用总额为2,877,358.51元（不含税），具体明细如下：
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页共10页序号
| 序号 | 费用类型 | 含税金额（元） | 不含税金额（元） | 增值税金额（元） |
| 1 | 承销及保荐费 | 1,700,000.00 | 1,603,773.59 | 96,226.41 |
第
页共10页
| 2 | 审计验资费等 | 700,000.00 | 660,377.37 | 39,622.63 |
| 3 | 律师费 | 650,000.00 | 613,207.55 | 36,792.45 |
| 合计 | 3,050,000.00 | 2,877,358.51 | 172,641.49 | |
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