证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-016
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事，因增加临时提案，公司于2024年4月23日将补充通知送达全体董事。本次会议于2024年4月25日15:00在北京市朝阳区樱辉科技中心4层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，由全体董事推举金鑫先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举金鑫担任公司第十届董事会董事长的议案》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于选举第十届董事会董事长的公告》。
（二）审议通过《2023年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告（摘要）》。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（六）审议通过《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司拟定2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司2024年第1次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2023年年度存放与使用情况公告》。
（九）审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，
公司合并口径未分配利润约为-3.89亿元，公司实收股本约为1.22亿元，未弥补亏损已超过公司实收股本的三分之一。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司（含控股子公司）预计2024年度与公司关联方发生销售商品、提供劳务、服务、提供租赁以及采购商品、接受劳务、服务、采购租赁等业务，预计发生金额合计不超过2500万元（不含税）。表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票，关联董事廖春荣先生予以回避表决。
本议案已经公司2024年第1次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元进行现金管理，拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案已经公司2024年第1次独立董事专门会议审议通过。保荐机构中邮证券有限责任公司对此发表了核查意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》公司董事会认为：本次申请综合授信额度及对外担保额度，是依据公司日常
经营需要而进行的合理预计，有助于满足业务发展的资金需求，提高融资效率，符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况良好具备持续经营能力和偿还债务能力，对其提供担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请授信额度提供担保的公告》。
（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》为提高公司及控股子公司资金使用效率和收益，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，公司拟使用闲置自有资金不超过人民币6亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)所为2024年度审计机构，负责公司财务审计、内控专项审计等，审计费用合计为人民币189万元（含税）。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，现结合公司实际情况修订《公司章程》。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及调整部分公司治理制度的公告》。
（十六）审议通过《关于调整公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司对部分治理制度进行调整。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及调整部分公司治理制度的公告》以及修订后的治理制度。
（十七）审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度的议案》
为了规范公司运作，提高公司对外投资及购买、出售股权（以下简称“交易”，关联交易除外）的决策效率，公司和/或下属并表范围内子公司拟申请在额度2.5亿元人民币总投资额度范围内交易，快速布局和开展上述领域业务，其中单体交易额拟不超过5,500万元人民币，交易额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。如单体交易额超过5,500万元人民币，将另行提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度的公告》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
（十九）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、相关行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司独立董事薪酬标准调整为每人每年12万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后开始执行。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意选举冯晓先生为第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、非独立董事的公告》。
（二十一）审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
公司董事会同意选举许惠龙先生为第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、非独立董事的公告》。
（二十二）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
《公司第十届董事会第十四次会议决议》。特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会2024年4月27日