证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-034
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及调整部分公司治理制度的公告
为进一步提高学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于调整公司部分治理制度的议案》，上述议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
公司结合实际情况拟对《公司章程》部分内容予以修订，内容如下，修订部分以加粗字体标注。
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；音像制品出租；物 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（删除“。”） |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所和本章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（删除“6人”） （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。发布股东大会通知的内容应当符合本章程的规定，且提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。（删除“发布股东大会通知的内容应当符合本章程的规定，且提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。”） |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 …… 非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累计投票表决方式选举： …… （4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的总数的1/2。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。再次选举仍实行累计投票制。 …… | 第八十二条 …… 非由职工代表担任的非独立董事、监事的候选人由单独或合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累积投票表决方式选举： …… （4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的总数的1/2。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。再次选举仍实行累积投票制。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 |
| 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职或者被解除职务将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由七至九名董事组成 ，设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一百零六条 董事会由五至九名董事组成 ，设董事长一人，副董事长一至二人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核、战略专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中,审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或出售资产交易事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资产30％的，由董事会作出决定。 （二）公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受增资产、债权或债务重 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （删除原有（一）的内容，相关序号顺延） （一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受增资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项时，符合下列标准之一的，由董事会作出决定： |
| 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，符合下列标准之一的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额低于5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额低于5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于500万元； （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。） （三）公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、本条第（二）款所列交易事项； 3、购买原材料、燃料、动力； 4、销售产品、商品； 5、提供或接受劳务； 6、委托或受托销售； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司发生以上关联交易事项，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或当与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易时，应提交董事会审议并公告。但当公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。） 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 估或审计，并将该交易议案提交股东大会审议。 （四）公司发生对外担保，必须经董事会或股东大会审议且履行有关信息披露业务。未达到本章程第四十一条规定须由股东大会审议的标准时，经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司控股子公司发生对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露业务。 | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生本条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所上市规则》要求的该交易标度的审计报告或评估报告，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。） （二）公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、本条第（二）款所列交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司发生以上关联交易事项，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或当与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易时，应提交董事会审议并公告。但当公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易议案提交股东大会审议。 （三）公司发生对外担保，必须经董事会或股东大会审议且履行有关信息披露业务。未达到本章程第四十一条规定须由股东大会审议的标准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 |
| 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司控股子公司发生对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露业务。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函或传真方式等进行并作出决议，并由参会董事签字，会后非通过现场表决的董事应在决议原件上补签名。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函或传真方式等进行并作出决议，并由参会董事签字，会后非通过现场表决的董事应在决议原件上补签名。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 第一百二十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1至3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： | 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： |
| …… （三）审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | …… （三）审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 …… |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以函电方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、函电或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以函电方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、函电或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，由公司董事会负责向市场监督管理局办理公司章程变更相关具体事项，办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以市场监督管理局核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、公司部分治理制度调整情况
公司根据实际情况拟对部分治理制度予以调整，具体情况如下：
| 序号 | 原制度 | 合并调整后并入 |
| 1 | 《董事会专门委员会实施细则》 | 《董事会专门委员会实施细则》 |
| 2 | 《审计委员会工作规程》 | |
| 3 | 《董事会审计委员会工作制度》 | |
| 制度修订 | ||
| 序号 | 制度修订 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 5 | 《证券投资管理制度》 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 7 | 《提供财务资助管理制度》 | 是 |
| 8 | 《董事会专门委员会实施细则》 | 否 |
| 9 | 《内部控制制度》 | 否 |
| 10 | 《内部审计制度》 | 否 |
| 11 | 《董事会秘书工作细则》 | 否 |
| 制度制定 | ||
| 序号 | 制度制定 | 是否需要提交股东大会 |
| 1、 | 《会计师事务所选聘制度》 | 否 |
除需提交公司2023年年度股东大会审议的制度以外，其余制度自公司第十届董事会第十四次会议审议通过之日起生效实施。修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
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董 事 会2024年4月27日