证券简称：西王食品 股票代码：000639 公告编号：2024-006
西王食品股份有限公司关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提高资金使用效率，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司的控股股东均为西王集团有限公司，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2024年4月24日，公司召开第十四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2024年4月25日，公司召开第十四届董事会第五次会议审议通过该关联交易事项，关联董事王辉先生、孙新虎先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚须提交股东大会审议，关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
西王集团财务有限公司经原中国银行保险监督管理委员会山东监管局（现国家金融监督管理总局山东监管局）以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)批准成立，于2015年12月15日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。
（1）注册资本为人民币20亿元。其中，西王集团有限公司出资
16.5亿元，出资比例82.50%；山东西王食品有限公司出资1亿元，出资比例5%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例5%；西王金属科技有限公司出资1亿元，出资比例5%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，出资比例2.5%。
（2）金融许可证编号为LO231H237160001。
（3）法定代表人:裴建光
（4）地址:山东省济南市历下区银丰财富广场B座3楼及19楼。
（5）经营范围: （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
截至2023年12月31日，财务公司总资产为507,214.24万元，净资产为233,670.09万元，营业收入为551.91万元，净利润为13.52万元。（已经审计）
3、关联关系
西王集团有限公司直接或间接持有公司46.30%股份，财务公司为西王集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善，业务上受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管，各项监管指标均达标。
财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融服务。
三、关联交易的定价原则
财务公司为公司提供存贷款服务，定价公允，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；为公司提供贷款服务，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的LPR利率及现行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
四、关联交易协议的主要内容
1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融业务。
2、在2024年、2025年、2026年三个年度及截至2027年5月31日财务公司向公司提供的综合授信额度年度每日余额上限不超过各货币折合人民币15亿元。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按
照中国人民银行颁布的LPR利率及现行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
3、在不违反相关监管要求的前提下，公司同意公司及其下属控股子公司在财务公司的存款合计余额在2024年、2025年及2026年三个会计年度及截至2027年5月31日最高每日结余各货币折合人民币不超过15亿元。财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
4、财务公司承诺
财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司:
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条、或第二十三条规定的情形；
（2）财务公司任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（3）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）财务公司已经或者可能发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序；
（7）财务公司出现被国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（8） 其他可能对财务公司存款资金带来安全隐患的事项。
5、协议的生效及期限
协议经公司股东大会审议通过后生效，有效期三年,协议生效后，双方于2021年11月签订的《金融服务协议》同时终止。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司长期以来为公司提供了良好的金融服务和资金保障，降低了公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对公司的经营和发展产生积极影响。本次双方在自愿、平等、互利的基础上签订的《金融服务协议》，可有效防范风险，维护资金安全，保障公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司在财务公司存款业务余额为148,335万元，贷款业务余额为0元。
七、独立董事专门会议审核意见
2024年4月24日，召开第十四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议了《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。此项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，存贷款利率根据利率定价自律机制要求执行，结合公司目前所处行业、信用等级及财务状况，利率定价客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司经营发展需要。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2024年4月26日