中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：富临精工 |
| 保荐代表人姓名：缪兴旺 | 联系电话：010-59026928 |
| 保荐代表人姓名：张少伟 | 联系电话：010-59026829 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | ①针对募投项目投资效益未达预期事项，年产6万吨新能源锂电正极材料项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目未达预计效益，主要原因是：新能源锂电行业处于周期波动中，锂电材料 |
| 行业出现阶段性产能过剩；在上游锂盐市场行情波动较大情况下，下游电池厂商需求及采购也出现节奏放缓，整体导致公司锂电正极材料产销节奏放缓。保荐机构已提请公司持续关注募投项目实施过程中的各项重大变化，积极采取有效应对措施，并及时做好信息披露。 ②针对公司生产经营环境存在重大变化导致2023年1-9月经营业绩下滑事项，保荐机构已提请公司持续关注经营业绩下滑的情况，督促公司采取有效措施以改善生产经营情况，积极应对行业周期波动情况，并及时履行信息披露义务和风险提示义务。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 12次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月3日 |
| （3）培训的主要内容 | ①培训主要依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关业务规则，重点讲解了上市公司再融资、现金分红、股份回购、独立董事等规范运作事项的关注要点。 ②根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的规定，中德证券对公司董事、监事、高级管理人员进行廉洁从业的宣导及培训，强化公司对廉洁从业监管规定的学习和理解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 根据公司2023年年度报告，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降184.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降193.21%，主要原因系： 报告期内，受上游原材料碳酸锂价格大幅下跌影响，公司磷酸铁锂正极材料产品售价同比下降；高成本原材料库存以及磷酸铁锂开工率不稳定带来的成本上行，导致产品毛利率下降；受市场需求增速放缓，出货量下降叠加大额存货跌价影响整体业绩。锂电正极材料业务营业收入及净利润下滑导致公司全年整体经营业绩下滑，归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降。 | 向公司了解业绩下降的原因，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行相关信息披露义务。若未来前述导致业绩下滑因素无法改善，可能存在业绩下滑风险，提请投资者注意投资风险。 |
三、公司及股东承诺事项履行
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.公司及公司控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.公司董事、高级管理人员对首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.公司关于股份回购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法承诺赔偿责任或补偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.实际控制人关于承担补缴社会保险及住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.实际控制人关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.2016年发行股份购买资产时补偿义务人所做的业绩承诺补偿 | 否 | （1）业绩补偿义务履行进展 刘智敏已于2022年6月9日通过第三方代付向公司支付了现金补偿款、利息、仲裁费、律师费、印花税等合计4,639.74万元，其中偿还本金为3,772.33万元，逾期利息为738.39万元，刘智敏已履行完毕业绩补偿义务。 报告期内，公司累计收到补偿义务人彭澎代表三方（含彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司）支付的现金补偿款1,087.58万元，彭澎代表三方已于2023年4月21日偿还全部本金。截至2023年12月31日，彭澎代表三方应偿还本金为37,323.25万元，已补偿本金为37,323.25万元，彭澎代表三方剩余未偿还本金为0万元，尚有应付逾期利息899.71万元，以及其他欠款包括仲裁费1,074.08万元，律师费、印花税等138.18万元，合计剩余2,111.97万元未偿还。 （2）业绩补偿超期履行的原因 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 彭澎代表三方到期尚未完成现金补偿的主要原因是其取得现金对价后按照税法相关规定缴纳了个人所得税，从而导致个人资金周转出现一定困难，个人经营业务受行业周期影响，也使得补偿义务人筹资存在一定困难，无法按期支付现金补偿。 （3）下一步工作计划 为维护和保障公司及股东的利益，公司将继续向业绩补偿义务人就逾期利息进行沟通和催收，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。如后续有相关进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2023年6月2日，中德证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（[2023]90号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 （2）2023年9月11日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 中德证券收到前述行政监管函件后高度重视，对所反映的问题进行认真总结和深刻反思，目前均已完成整改。中德证券将引以为戒，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，提升投行执业质量。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日