中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工2024年度日常关联交易情况预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
富临精工因业务发展及日常经营需要，2024年度公司控股子公司江西升华新材料有限公司的子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）锂电正极材料二期项目拟向关联方四川中天洋实业发展有限责任公司（以下简称“中天洋”）采购天然气，预计关联交易总金额不超过7,000万元。
2024年度公司拟接受绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）劳务服务（建筑工程施工服务），预计关联交易总金额不超过1,000万元。
2024年度公司拟接受绵阳富临桃花岛酒店有限公司（以下简称“桃花岛酒店”）、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店（以下简称“大都会酒店”）、四川富临物业服务有限公司（以下简称“富临物业”）、成都富临物业管理有限责任公司（以下简称“成都物业”）劳务服务，预计关联交易总金额不超过270万元。
公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王志红、聂丹、王明睿回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次预计的2024年度日常关联交易议案经董事会审议
通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会授权公司经营管理层在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年 预计金额 | 2024年年初至3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购产品
| 向关联人采购产品 | 四川中天洋实业发展有限责任公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 采购天然气 | 市场定价 | 7,000 | 1,167.13 | 2,413.95 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 绵阳市安达建设工程有限公司 | 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 接受劳务 （建筑工程施工服务） | 市场定价 | 1,000 | - | 2,459.78 |
| 绵阳富临桃花岛酒店有限公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 餐饮、住宿 | 市场定价 | 150 | 3.19 | 22.92 | |
| 绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店 | 受同一控股股东控制的企业 | 餐饮、住宿 | 市场定价 | 100 | 0.33 | 45.16 | |
| 四川富临物业服务有限公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 物业服务 | 市场定价 | 10 | 1.06 | 5.51 | |
| 成都富临物业管理有限责任公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 物业服务 | 市场定价 | 10 | 0.14 | 0.84 |
合计
| 合计 | 8,270 | 1,171.85 | 4,948.16 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
向关联人采购
产品
| 向关联人采购产品 | 四川中天洋实业发展有限责任公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 采购天然气 | 2,413.95 | 5,000 | 47.02 | -51.72 | 巨潮资讯网《关于预计2023年度日常关联交 |
| 接受关联人提供的劳务 | 绵阳市安达建设工程有限公司 | 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 接受劳务（建筑工程施工服务） | 2,459.78 | 3,000 | 5.09 | -18.01 | 易的公告》（公告编号：2023-030） |
| 绵阳富临桃花岛酒店有限公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 餐饮、住宿 | 22.92 | 100 | 2.98 | -77.08 | ||
| 绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店 | 受同一控股股东控制的企业 | 餐饮、住宿 | 45.16 | 30 | 5.88 | 50.53 | ||
| 四川富临物业服务有限公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 物业服务 | 5.51 | 10 | 13.33 | -44.90 | ||
| 成都富临物业管理有限责任公司 | 受同一控股股东控制的企业 | 物业服务 | 0.84 | 10 | 2.03 | -91.60 | ||
| 小计 | 2,534.21 | 3,150 | 5.16 | -19.55 | — | |||
合计
| 合计 | 4,948.16 | 8,150 | 9.12 | -39.29 | — |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整实际关联交易，因此预计金额与实际情况存在一定差异，该等差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不构成重大影响。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）四川中天洋实业发展有限责任公司
1、统一社会信用代码：915101077622500145
2、住所：成都市武侯区航空路6号
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：3,000万元
5、法定代表人：刘宏
6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修【分支机构经营】；建设工程设计；燃气汽车加气经营；特种设备设计；
特种设备安装改造修理【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：管道运输设备销售；特种设备销售；供应用仪器仪表销售；工程管理服务；非电力家用器具销售；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，中天洋未经审计的总资产约26,959万元，净资产约14,935万元；2024年1-3月，中天洋实现营业收入约11,681万元，净利润约1,358万元。
8、关联关系：四川富临能源集团有限公司（以下简称“富临能源”）持有中天洋100%股权，四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）持有富临能源55.345%股权。
9、关联方是否失信被执行人：否
（二）绵阳市安达建设工程有限公司
1、统一社会信用代码：91510700708959540X
2、住所：绵阳市永兴镇狮子山村
3、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
4、注册资本：5,500万元
5、法定代表人：聂勇
6、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，安达建设未经审计的总资产约52,533万元，净资产约7,763万元；2024年1-3月安达建设实现营业收入约15,535万元，净利润约339万元。
8、关联关系：安达建设的实际控制人聂勇系公司实际控制人安治富配偶的弟弟。
9、关联方是否失信被执行人：否
（三）绵阳富临桃花岛酒店有限公司
1、统一社会信用代码：91510700MA624BBF4K
2、住所：绵阳市经开区三江西路北段1号
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：500万元
5、法定代表人：黄城
6、经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品互联网销售；食品销售；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
会议及展览服务；婚庆礼仪服务；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；棋牌室服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，桃花岛酒店未经审计的总资产约7,105万元，净资产约1,434万元；2024年1-3月桃花岛酒店实现营业收入约1,322万元，净利润约57万元。
8、关联关系：四川绵阳富临房地产开发有限公司（以下简称“富临房产”）持有桃花岛酒店100%股权，富临集团持有富临房产70%股权。
9、关联方是否失信被执行人：否
（四）绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店
1、统一社会信用代码：91510703MA624BKRX4
2、住所：绵阳市涪城区临园路东段68号
4、企业性质：其他有限责任公司分公司
5、法定代表人：肖瑞溪
6、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，大都会酒店未经审计的总资产
约14,059万元，净资产约11,135万元；2024年1-3月大都会酒店实现营业收入约1,388万元，净利润约421万元。
8、关联关系：大都会酒店系绵阳临园宾馆有限责任公司分公司，富临集团持有绵阳临园宾馆有限责任公司100%股权。
9、关联方是否失信被执行人：否
（五）四川富临物业服务有限公司
1、统一社会信用代码：915107032054137819
2、住所：绵阳市涪城区安昌路66号四楼19号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：张丽华
6、经营范围：一般项目：物业管理；招投标代理服务；房地产经纪；市场营销策划；五金产品零售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；建筑材料销售；办公用品销售；珠宝首饰零售；农副产品销售；日用品销售；家具销售；家具安装和维修服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；皮革制品销售；图书管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；洗车服务；家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；居民日常生活服务；旅游开发项目策划咨询；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；会议及展览服务；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；集贸市场管理服务；园区管理服务；保健食品（预包装）销售；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品生产；现制现售饮用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，富临物业未经审计的总资产约
11,057万元，净资产约1,951万元；2024年1-3月富临物业实现营业收入约3,775万元，净利润约213万元。
8、关联关系：富临集团直接持有富临物业80%股权，通过全资子公司四川绵阳富临建筑材料有限公司间接持有富临物业20%股权。
9、关联方是否失信被执行人：否
（六）成都富临物业管理有限责任公司
1、统一社会信用代码：915101007091676172
2、住所：成都市成华区府青路二段18号沙河新城12幢1楼
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：300万元
5、法定代表人：张丽华
6、经营范围：物业管理；家务服务，自有房屋租赁，汽车美容服务；房屋中介，代收水电气费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务指标：截至2024年3月31日，成都物业未经审计的总资产约2,901万元，净资产约670万元；2024年1-3月成都物业实现营业收入约773万元，净利润约-30万元。
8、关联关系：富临物业持有成都物业100%股权，富临集团持有富临物业80%股权。
9、关联方是否失信被执行人：否
三、关联交易主要内容
（一）四川中天洋实业发展有限责任公司
采购产品：天然气；
数额：采购金额不超过7,000万元；
定价：该关联交易定价系双方执行市场定价原则，价格公允，价格采用气价
联动原则，即由中天洋根据市场行情定价，定价后双方应以书面形式对价格进行确认，据实结算。因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形。
具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
（二）绵阳市安达建设工程有限公司
接受劳务：建筑工程施工服务；数额：支付金额不超过1,000万元；定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
（三）绵阳富临桃花岛酒店有限公司
接受劳务：餐饮、住宿；数额：支付金额不超过150万元；定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
（四）绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店
接受劳务：餐饮、住宿；数额：支付金额不超过100万元；定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；
具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
（五）四川富临物业服务有限公司
接受劳务：物业服务；数额：支付金额不超过10万元；
定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；
具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
（六）成都富临物业管理有限责任公司
接受劳务：物业服务；
数额：支付金额不超过10万元；
定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；
具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不会对公司的独立性造成影响，不会对上述关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议认为：公司2024年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。独立董事一致同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
六、董事会意见
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王志红、聂丹、王明睿回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次预计2024年度日常关联交易议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2024年4月26日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2024年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求。监事会同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等的规定。
综上，保荐机构对富临精工2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日