证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2024-028
深圳广田集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月25日以现场会议方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长于琦先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》。
详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
公司《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会独立董事刘标先生、刘平春先生、蔡强先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
结合公司年度经营计划和生产经营具体情况，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不派送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
《深圳广田集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
《2024年第一季度报告》公司将在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳广田集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事周建疆、蔡强、向静回避表决。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《2022年度导致非标准审计意见事项消除的专项说明》【众环专字(2024)1100247号】详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。相关非独立董事2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》。年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司第四届董事会第三十八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，确定独立董事津贴为10万元/人/年。因此本次会议只确认非独立董事2023年度薪酬。
十三、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。相关高级管理人员2023年度薪酬详见公司2023年年度报告。年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。公司《2024年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过《关于预计2024年度与控股股东及其下属企业日常关联交易的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。关联董事于琦、刘丽梅、郑志远、饶爽回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，《第六届董事会独立董事第一次专门会议决议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2024年度与控股股东及其下属企业日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2024年度与原控股股东下属企业日常关联交易的议案》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，《第六届董事会独立董事第一次专门会议决议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2024年度与原控股股东下属企业日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》，并同意提交公司2023度股东大会审议。
为满足生产经营发展和重大订单项目执行对资金的需要，公司及子公司计划向平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中国银行股份有限公司深圳东门支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、宁波银行
股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行及其他商业银行或其他机构（包括但不限于信托、资产管理公司等）申请合计总额不超过30亿元人民币的综合授信，并在其额度范围内使用。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。各银行或机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行或机构最终协商签订的授信申请协议为准。以上综合授信申请额度主要包括：根据深圳中院裁定批准的《深圳广田集团股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)，公司向中国银行股份有限公司深圳东门支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行申请总计不超过人民币1,253,211,961.61元的贷款，以上贷款根据《重整计划》对应抵押物为位于深圳市罗湖区笋岗街道的广田大厦（不动产权证号：粤（2021）深圳市不动产权第0126523号），贷款人债权同为第一顺位抵押债权；银行或机构借款、银行承兑汇票、保理、保函（包含子公司占用公司授信额度的分离式保函）、商票贴现等。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行或其他机构。
十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2023度股东大会审议。
鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为保证财务审计工作的有序进行，董事会同意续聘中审众环为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年。
公司董事会审计委员会对上述议案进行了事前审核，并同意提交董事会审议。
本议案须提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、《关于购买董监高责任险的议案》。
公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交至公司2023年度股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分自有物业对外出租的议案》，并同意提交公司2023度股东大会审议。
为提高资产使用效率，盘活公司存量资产，经审议，董事会同意将位于深圳市罗湖区笋岗街道田心社区红岭北路2188号建工数智大厦（广田大厦）的部分自有物业对外出租。
《关于将部分自有物业对外出租的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司2023度股东大会审议。
为进一步优化公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，经审议，董事会同意对《公司章程》中的相关内容的修订。
《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
修订后的《深圳广田集团股份有限公司章程》请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。
修订后的《深圳广田集团股份有限公司总裁工作细则》请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定公司<内部审计管理规定>的议案》。
为加强公司内部审计监督，建立健全内部审计制度，充分发挥内部审计作用，保障国有资产保值增值和企业可持续发展，根据相关法律法规和其他规范性文件以及《深圳广田集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，经审议，董事会同意制定《内部审计管理规定》，原《内部审计管理制度》同时废止。
公司《内部审计管理规定》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，已符合《股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。
《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于配合原控股子公司股权过户的议案》。
根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），公司原控股子公司广田装饰集团（澳门）有限公司（以下简称“广田澳门”）属于非保留资产范围，需予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。
2023年12月15日，为执行公司重整计划，公司与当时的全资子公司深圳广资企业管理有限公司（以下简称“广资管理公司”）签署了《股权转让合同》，将持有的广田澳门99%股权转让至广资管理公司。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信?光祺?鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司广资管理公司100%股权以及其对广资管理公司享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。
经审议，董事会同意按照广田澳门工商变更登记要求，配合出具同意转让澳门子公司股权的相关决议。
二十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于2024年5月20日14:30召开公司2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日