深圳市京泉华科技股份有限公司关于第一期员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预
留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十一会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。根据公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的规定，本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就，现将有关事项具体公告如下：
一、本次员工持股计划的实施进展
（一）公司于2022年9月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，并于2022年10月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票，已于2022年11月30日以
8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司当时股本总额18,000万股的
0.86%。公司于2022年12月2日披露了《关于第一期员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-092）。
（三）2022年12月19日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议在公司
会议室以现场结合通讯的表决方式召开，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2022年12月20日披露了《第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-095）。
（四）2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》（公告编号：2023-034），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有的154.555万股在公司实施完成2022年度利润分配方案后增加至216.377万股。
（五）2023年9月29日，公司披露了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2023-059），公司董事会薪酬与考核委员会同意对第一期员工持股计划预留份额进行分配，本次预留份额对应的标的股票数量为49.567万股，由符合条件的37名参与对象进行认购，认购价格为预留受让价格8.20元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。
（五）2023年9月29日，公司披露了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2023-059），公司董事会薪酬与考核委员会同意对第一期员工持股计划预留份额进行分配，本次预留份额对应的标的股票数量为49.567万股，由符合条件的37名参与对象进行认购，认购价格为预留受让价格8.20元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。
（六）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的30%，可解锁数量为50.043万股，具体内容详见公司于2023年11月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）2023年11月29日，公司披露了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-076）。具体内容详见公司于2023年11月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就的议案》，公司董事会认为本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就，具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次员工持股计划的持股情况和锁定期
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票已于2022年11月30日以8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占当时公司股本总额18,000万股的0.86%。具体内容详见公司于2022年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》（公告编号：2023-034），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有的154.555万股在公司实施完成2022年度利润分配方案后增加至216.377万股，其中首次受让部分标的股票166.810万股，预留受让部分标的股票49.567万股。截至本公告发布之日，“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有
公司股份166.334万股，其中首次受让部分标的股票116.767万股，预留受让部分标的股票49.567万股。根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为60个月。本次员工持股计划首次受让部分标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例依次为30%、30%、40%。预留受让部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例依次为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核目标达成情况和持有人个人层面绩效考核结果计算确定。
三、本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核达成情况及后续安排
（一）激励对象离职
根据本次员工持股计划的相关规定，发生持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由薪酬与考核委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）。如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
鉴于本次员工持股计划首次受让部分中5名持有人已离职，其尚未解锁的份额对应的33,635股股票强制收回并由薪酬与考核委员会指定符合条件的员工进行受让。
（二）公司层面的业绩考核情况
本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁
期的业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 首次受让部分第二个解锁期/预留受让部分第一个解锁期 | 2023年 | 69% | 52% | 30% | 25% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解锁比例 | |||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=90%+（A-An）/（Am- An）*10% | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10% | ||||
| B＜Bn | Y=0% | ||||
| 公司层面解锁比例 | X与Y的孰高值 | ||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000572号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10274号）：公司2023年实现营业收入259,360.65万元，较2021年营业收入190,957.42万元增长35.82%，较2022年营业收入258,429.06万元增长0.36%，本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期对应的标的股票648,020股不得解锁。
（二）后续安排
根据《第一期员工持股计划》的相关规定，若某一考核期公司层面业绩考核
目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、本次员工持股计划的变更及终止
（一）本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、其他说明
公司将持续关注本期持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日