深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 9
一、回购注销限制性股票的原因 ...... 9
二、回购注销的回购价格及数量 ...... 10
三、回购注销的资金总额及来源 ...... 12
第六章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 京泉华、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任京泉华2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在京泉华提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供京泉华全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京泉华提供或为其公开披露的资料，京泉华已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对京泉华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、京泉华及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司拟定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
四、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
六、2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。
七、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
八、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
九、2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。
十、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
十一、2023年12月6日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成87名激励对象首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的591,150股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年12月7日上市流通。
十二、2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的提案》。
十三、2023年12月16日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十四、2024年3月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十五、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销事项出具了核查意见，律师出具了相应的报告。
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销限制性股票的原因
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划中4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。
（二）公司层面业绩考核未达成
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 首次授予部分第二个解除限售期/预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 69% | 52% | 30% | 25% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 | |||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=90%+（A-An）/（Am- An）*10% | |
| A＜An | X=0% | |
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B＜Bm | Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10% | |
| B＜Bn | Y=0% | |
| 公司层面解除限售比例 | X与Y的孰高值 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000572号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10274号）：公司2023年实现营业收入259,360.65万元，较2021年营业收入190,957.42万元增长35.82%，较2022年营业收入258,429.06万元增长0.36%，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、回购注销的回购价格及数量
（一）回购注销的价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1、鉴于公司于2023年5月26日实施了2022年度权益分派方案，公司根据上述调整方法分别于2023年9月28日、2023年12月8日对预留授予部分的限制性股票的授予价格和首次授予部分的限制性股票的回购价格由15.04元/股调整为10.67元/股。
2、公司2023年度利润分配预案为公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每十股派发现金红利0.14元（含税）。本次利润分配方案尚需提交本次会议及公司2023年年度股东大会审议。
鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司拟将本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格由
10.67元/股调整为10.656元/股。
（二）回购注销的数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
1、鉴于公司于2023年5月26日实施了2022年度权益分派方案，公司根据上述调整方法于2023年9月28日对预留授予部分的限制性股票的授予数量由355,000股调整为497,000股。本次预留授予部分235,165股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、现根据上述调整方法对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的438,970股限制性股票的数量调整为614,558股，则首次授予部分614,558股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本次因离职及业绩考核未达标需由公司回购注销的限制性股票数量共计849,723股，其中回购注销首次授予部分数量为614,558股，回购注销预留授予部分数量为235,165股。
三、回购注销的资金总额及来源
本次回购涉及的资金总额为911.13万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，京泉华本次回购注销部分限制性股票的事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年4月25日