深圳市京泉华科技股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。
（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
（九）2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。
（十）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十一）2023年12月6日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成87名激励对象首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的591,150股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年12月7日上市流通。
（十二）2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的提案》。
（十三）2023年12月16日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2024年3月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
（十五）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》，监事会对回购注销事项出具了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量
（一）回购注销的原因
1、激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于本次激励计划中4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。
2、公司层面业绩考核未达成
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 首次授予部分第二个解除限售期/预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 69% | 52% | 30% | 25% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解锁比例 | |||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=90%+（A-An）/（Am- An）*10% | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10% | ||||
| B＜Bn | Y=0% | |
| 公司层面解除限售比例 | X与Y的孰高值 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000572号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10274号）：公司2023年实现营业收入259,360.65万元，较2021年营业收入190,957.42万元增长35.82%，较2022年营业收入258,429.06万元增长0.36%，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购注销的价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1、鉴于公司于2023年5月26日实施了2022年度权益分派方案，公司根据
上述调整方法分别于2023年9月28日、2023年12月8日对预留授予部分的限制性股票的授予价格和首次授予部分的限制性股票的回购价格由15.04元/股调整为10.67元/股。
2、公司2023年度利润分配预案为公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每十股派发现金红利0.14元（含税）。本次利润分配方案尚需提交本次会议及公司2023年年度股东大会审议。
鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司拟将本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格由
10.67元/股调整为10.656元/股。
（三）回购注销的数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
1、鉴于公司于2023年5月26日实施了2022年度权益分派方案，公司根据上述调整方法于2023年9月28日对预留授予部分的限制性股票的授予数量由355,000股调整为497,000股。本次预留授予部分235,165股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、现根据上述调整方法对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的
438,970股限制性股票的数量调整为614,558股，则首次授予部分614,558股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。综上，本次因离职及业绩考核未达标需由公司回购注销的限制性股票数量共计849,723股，其中回购注销首次授予部分数量为614,558股，回购注销预留授予部分数量为235,165股。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次回购涉及的资金总额为911.13万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由272,756,438股变更为271,906,715股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 40,258,002 | 14.76% | -849,723 | 39,408,279 | 14.49% |
| 无限售条件股份 | 232,498,436 | 85.24% | 0 | 232,498,436 | 85.51% |
| 股份总数 | 272,756,438 | 100.00% | -849,723 | 271,906,715 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，公司对本次激励计划回购价格进行调整；因公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，同时首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩考核目标未达成，公司拟回购注销上述849,723股限制性股票。公司本次调整事项及回购注销部分限制性股票的事项符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及回购相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整回购价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
七、独立财务意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）《法律意见书》；
（四）《独立财务顾问报告》。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日