证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2024-022
北京东方园林环境股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议通知于2024年4月15日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长张浩楠先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2023年度总裁工作报告》；
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2023年年度报告》及摘要；
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《2023年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2023年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、审议通过《2023年度董事会报告》；
《2023年度董事会报告》详见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于公司独立董事独立性情况的专项意见》。公司2023年任职的独立董事刘雪亮、孙燕萍、张光、扈纪华提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《董事会关于公司独立董事独立性情况的专项意见》《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》；
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2023年度财务报告》；
中兴华会计师事务所对公司《2023年度财务报告》出具了中兴华审字（2024）第014237号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度利润分配方案》；
经中兴华会计师事务所审计，本公司2023年实现归属于母公司普通股股东的净利润为-5,082,973,431.64元，其中，母公司实现净利润-3,675,328,636.62元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司亏损不提取公积金，年初母公司未分配利润968,596,430.28元，减去报告期内已分配股利0元，公司可供股东分配的利润为-2,706,732,206.34元，不具备《公司法》和《公司章程》规定的利润分配的条件。经董事会讨论，同意公司2023年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会在制定《2023年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制
在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<未来三年（2024—2026年度）股东回报规划>的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，制定了公司未来三年股东回报规划。表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
中兴华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2024）第010034号）。《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-5,269,977,655.49元，公司未弥补亏损5,269,977,655.49元，公司实收股本总额2,685,462,004，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严谨、谨慎的原则，对公司2023年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。《第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》和《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《关于2024年度对外担保额度的议案》；
为确保各级控股子公司正常的生产经营，提高各级控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司董事会同意并提请2023年度股东大会审议自获得2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会结束之日止：
1）公司为各级控股子公司在银行、保险、信托及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等，下同）提供担保；
2）公司各级控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司等，下同）按照国家相关规定相互提供银行、保险、信托及其它金
融机构信贷业务以及其它业务的担保。
上述担保额度合计须不超过人民币47.8亿元（其中对资产负债率为70%以下（含）的控股子公司提供的额度为25.0亿元，对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的额度为22.8亿元），该担保额度占公司截至2023年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）绝对值的比例为2428.14%，占公司截至2023年12月31日经审计总资产的比例为13.21%。
各主体之间的具体担保金额和期限将以银行、保险、信托等金融机构核准的额度和期限为准。
公司董事会同意将上述47.8亿元人民币的担保额度分配至有担保需求的各级控股子公司并提交年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权的同时，进一步转授权公司总裁对额度范围内的担保事项进行决策及签署相关文件。
截至2023年12月31日，公司对各级控股子公司及各级控股子公司之间相互提供的担保额度为42.56亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产绝对值的2161.96%；实际担保余额为17.18亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产绝对值的872.92%；实际对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计为10.42亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产绝对值的529.39%。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于2024年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年度的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2023年12月31日的各项资产进行全面检查和减值测试，2023年度计提各项资产减值准备金额共146,955.79万元，对公司2023年度归属于母公司股东
的净利润的影响为142,941.90万元，占2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润的28.12%。
董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息。表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于2024年度申请累计不超过人民币200亿元综合授信额度的议案》；
鉴于2023年度公司向金融机构及其他主体申请的综合授信陆续到期，根据公司2024年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司2024年度拟向金融机构及其他主体申请累计不超过人民币200亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、供应链金融、应收账款质押、商票贴现、资产证券化投资、债券投资、债权融资计划投资等。以上综合授信额度不等于公司实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构及其他主体实际发生的借款金额为准。
董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。
议案有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于2024年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、审议通过《关于预计公司2024年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，为了进一步支持公司的发展，降低公司融资成本，帮助公司尽快恢复到健康快速的发展态势，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司及其一致行动人（以下合并简称“控股股东”）拟对公司提供增信、委托贷款等流动性支持。预计2024年公司及各级子公司与控股股东之间拟发生的关联交易金额合计不超过55,000万元（含）。
董事会授权公司总裁签署相应的协议等书面文件，具体情况以公司与相关方签订的最终合同为准。
议案有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。
北京朝汇鑫企业管理有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的规定，本事项构成关联交易，关联董事张浩楠、胡健回避表决。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。《第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于预计公司2024年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；
为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，公司根据中国证监会发
布的《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理制度》《独立董事制度》进行梳理完善，董事会同意本次公司治理制度的修订。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。修订后的相关制度具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的制度全文，敬请投资者查阅。
十六、审议通过《2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2023年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2023年薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 2023年薪酬（税前） |
| 贾莹 | 董事、总裁 | 女 | 123.01 |
| 陈莹 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 女 | 97.85 |
| 李在渊 | 财务负责人 | 男 | 92.06 |
| 张超 | 副总裁 | 男 | 89.63 |
| 刘晓峰 | 董事、总裁（2023年1月离任） | 男 | 2.21 |
| 刘玉东 | 副总裁（2023年2月离任） | 男 | 6.40 |
| 周睿 | 副总裁（2023年3月离任） | 男 | 21.32 |
| 王谭亮 | 财务负责人（2023年2月离任） | 男 | 11.15 |
| 合计 | -- | -- | 443.62 |
贾莹、陈莹为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
十七、审议通过《关于预计母公司2024年度技术研发投入的议案》；
为满足公司业务发展要求，全面提高项目技术成果转化，实现经济社会效益和生态效益共赢，公司研究院在已掌握多项水环境综合治理、海绵城市建设、土壤修复、矿山修复、生态园林建设等设计与施工关键技术的基础上，在2024年拟进一步加强城乡生态环境修复与建设等领域技术研发，进一步加强与优化技术应用与推广。母公司2021-2023年研发费用投入分别为7,578.91万元、5,829.98万元和3,572.93万元。2024年母公司预计实施研发项目6项，其中结转研发项目5项，新立研发项目1项，预计投入资金约5,500万元。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十八、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》；
为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率，公司拟对全资子公司东方园林集团文旅有限公司（以下简称“集团文旅”）减资人民币89,000万元。本次减资完成后，集团文旅的注册资本由90,000万元人民币变更为1,000万元人民币，公司仍持有集团文旅100%的股权。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于对全资子公司减资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十九、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月31日下午2:00召开2023年度股东大会，审议如下议案：
1、《2023年年度报告》及摘要；
2、《2023年度董事会报告》；
3、《2023年度财务决算报告》；
4、《2023年度财务报告》；
5、《2023年度监事会报告》；
6、《2023年度利润分配方案》；
7、《未来三年（2024—2026年度）股东回报规划》；
8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
9、《关于2024年度对外担保额度的议案》；
10、《关于2024年度申请累计不超过人民币200亿元综合授信额度的议案》；
11、《关于预计公司2024年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》；
12、《关于修订部分公司治理制度的议案》；
13、《关于对全资子公司减资的议案》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日