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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST天沃:2023年年度报告 下载公告
公告日期:2024-04-27

苏州天沃科技股份有限公司

2023年年度报告

2024年4月27日

2023年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人易晓荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

一、公司信息 ...... 8

二、联系人和联系方式 ...... 8

三、信息披露及备置地点 ...... 8

四、注册变更情况 ...... 8

五、其他有关资料 ...... 9

六、主要会计数据和财务指标 ...... 9

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 10

八、分季度主要财务指标 ...... 10

九、非经常性损益项目及金额 ...... 11第三节 管理层讨论与分析12一、报告期内公司所处行业情况 ...... 12

二、报告期内公司从事的主要业务 ...... 13

三、核心竞争力分析 ...... 15

四、主营业务分析 ...... 16

五、非主营业务分析 ...... 22

六、资产及负债状况分析 ...... 23

七、投资状况分析 ...... 24

八、重大资产和股权出售 ...... 25

九、主要控股参股公司分析 ...... 25

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 26

十一、公司未来发展的展望 ...... 26

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 ...... 28

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 28第四节 公司治理29一、公司治理的基本状况 ...... 29

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 30

三、同业竞争情况 ...... 30

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 31

五、董事、监事和高级管理人员情况 ...... 32

六、报告期内董事履行职责的情况 ...... 40

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 44

八、监事会工作情况 ...... 45

九、公司员工情况 ...... 46

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 47

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 47

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 47

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 48

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 ...... 48

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 49

第五节 环境和社会责任51一、重大环保问题 ...... 51

二、社会责任情况 ...... 51

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 51第六节 重要事项53一、承诺事项履行情况 ...... 53

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 56

三、违规对外担保情况 ...... 57

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 57

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ......... 59六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 ...... 59

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 59

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 59

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 60

十、破产重整相关事项 ...... 61

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 61

十二、处罚及整改情况 ...... 62

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 64

十四、重大关联交易 ...... 64

十五、重大合同及其履行情况 ...... 66

十六、其他重大事项的说明 ...... 68

十七、公司子公司重大事项 ...... 68第七节 股份变动及股东情况69一、股份变动情况 ...... 69

二、证券发行与上市情况 ...... 70

三、股东和实际控制人情况 ...... 70

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 73第八节 优先股相关情况73第九节 债券相关情况74第十节 财务报告74一、审计报告 ...... 74

二、财务报表 ...... 77

三、公司基本情况 ...... 99

四、财务报表的编制基础 ...... 101

五、重要会计政策及会计估计 ...... 103

六、税项 ...... 141

七、合并财务报表项目注释 ...... 142

八、研发支出 ...... 185

九、合并范围的变更 ...... 185

十、在其他主体中的权益 ...... 187

十一、政府补助 ...... 189

十二、与金融工具相关的风险 ...... 190

十三、公允价值的披露 ...... 192

十四、关联方及关联交易 ...... 193

十五、股份支付 ...... 209

十六、承诺及或有事项 ...... 209

十七、资产负债表日后事项 ...... 211

十八、其他重要事项 ...... 212

十九、母公司财务报表主要项目注释 ...... 214

二十、补充资料 ...... 221

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)载有法定代表人签名的2023年年度报告文本原件。

(五)以上备查文件的备置地点:公司证券事务部。

释义

释义项释义内容
公司、本公司、天沃科技苏州天沃科技股份有限公司
《公司章程》《苏州天沃科技股份有限公司章程》
股东大会苏州天沃科技股份有限公司股东大会
董事会苏州天沃科技股份有限公司董事会
监事会苏州天沃科技股份有限公司监事会
中国证监会中国证券监督管理委员会
江苏证监局中国证券监督管理委员会江苏监管局
元(万元、亿元)人民币元(万元、亿元)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
电气控股上海电气控股集团有限公司
上海电气、电气股份上海电气集团股份有限公司
上海电气财务公司上海电气集团财务有限责任公司
中国能源中国能源工程集团有限公司
中机电力中机国能电力工程有限公司
张化机(重装)、张化机张化机(苏州)重装有限公司
红旗船厂无锡红旗船厂有限公司
玉门鑫能玉门鑫能光热第一电力有限公司
天沃成套天沃(上海)电力成套设备有限公司
江南锻造张家港市江南锻造有限公司
天沃综能江苏天沃综能清洁能源技术有限公司
船海防务江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司
华信诚中机华信诚电力工程有限公司
太平洋机电太平洋机电(集团)有限公司
报告期、本报告期2023年1月1日至2023年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称*ST天沃股票代码002564
变更前的股票简称(如有)张化机
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称苏州天沃科技股份有限公司
公司的中文简称天沃科技
公司的外文名称(如有)SuZhou THVOW Technology. Co., Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)THVOW
公司的法定代表人易晓荣
注册地址江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号
注册地址的邮政编码215634
公司注册地址历史变更情况
办公地址上海市普陀区中山北路1715号E座3楼
办公地址的邮政编码200061
公司网址https://www.thvow.com
电子信箱zhengquanbu@thvow.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名荣光磊李晟
联系地址上海市普陀区中山北路1715号E座3楼上海市普陀区中山北路1715号E座3楼
电话021-60290016021-60290016
传真021-60290016021-60290016
电子信箱zhengquanbu@thvow.comzhengquanbu@thvow.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点上海市普陀区中山北路1715号E座3楼

四、注册变更情况

统一社会信用代码91320500703676365K
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)公司分别于2021年1月5日、2021年1月21日召开第四届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》。2021年2月10日,公司披露《关于完成工商变更登记的公告》,公司经营范围变更为:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计
与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:建设工程勘察;各类工程建设活动;建设工程设计;电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程管理服务;对外承包工程;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质能技术服务;电力设施器材销售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
历次控股股东的变更情况(如有)2018年12月12日,公司控股股东变更为上海电气集团股份有限公司,实际控制人变更为上海市国有资产监督管理委员会。 2022年12月5日,公司控股股东变更为上海电气控股集团有限公司,实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼17-18楼
签字会计师姓名郝世明、付声文

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用 □不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
海通证券股份有限公司上海市中山南路888号海通外滩金融广场阮春煜、康波迩2023年12月28日至2024年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正

2023年2022年本年比上年增减2021年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)3,770,685,704.343,590,671,997.543,590,671,997.545.01%6,806,791,172.157,674,906,584.02
归属于上市公司股东的净利润(元)1,198,341,941.25-3,945,162,327.58-2,580,749,452.13146.43%-693,319,761.12-1,350,590,965.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-4,118,430,102.13-4,155,924,228.02-2,791,511,352.57-47.53%-762,872,183.33-1,420,143,387.24
经营活动产生的现金流量净额(元)290,955,282.52-475,037,136.79-475,037,136.79161.25%-615,484,148.17-615,484,148.17
基本每股收益(元/股)1.40-4.55-2.98146.98%-0.80-1.55
稀释每股收益(元/股)1.40-4.55-2.98146.98%-0.80-1.55
加权平均净资产收益率不适用不适用不适用不适用-32.27%-115.55%
2023年末2022年末本年末比2021年末
上年末增减
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)6,957,284,899.8623,796,902,917.9823,621,698,746.36-70.55%28,472,355,417.9326,424,599,204.16
归属于上市公司股东的净资产(元)114,276,694.93-2,138,508,742.43-2,082,271,367.94105.49%1,810,295,015.21502,119,514.25

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56号,以下简称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》相关内容,公司追溯调整前期相关年度财务报表,并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定,对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-103)。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

项目2023年2022年备注
营业收入(元)3,770,685,704.343,590,671,997.54出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入
营业收入扣除金额(元)237,112,048.69104,016,977.24出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入
营业收入扣除后金额(元)3,533,573,655.653,486,655,020.30出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入877,730,250.371,069,665,266.48941,747,758.64881,542,428.85
归属于上市公司股东的净利润-444,947,207.32-203,107,203.58-228,892,571.902,075,288,924.05
归属于上市公司股东的扣除非-449,231,568.59-219,744,050.44-236,746,790.33-3,212,707,692.77
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额99,240,529.88-166,137,488.70132,256,766.12225,595,475.22

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异?是 □否

公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56号,以下简称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》相关内容,公司追溯调整前期相关年度财务报表,并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定,对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-103),并据此更正了公司已披露的2023年第一季度、第二季度、第三季度财务报告。

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位:元

项目2023年金额2022年金额2021年金额说明
非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)5,957,679,807.18238,383.3473,007,840.75
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外)3,963,500.306,824,966.7212,582,914.64
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益-1,251,466.01-47,355.79
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费156,040,259.9923,653,833.8526,200,838.59
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11,775,412.15240,501,318.391,555,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-959,417,216.648,204,640.79-2,395,732.84
减:所得税影响额3,356,821.475,466,415.8825,721,079.75
少数股东权益影响额(税后)-151,338,567.8863,147,470.9815,677,359.18
合计5,316,772,043.38210,761,900.4469,552,422.21--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求1.能源行业就新能源领域,国务院于2021年10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》,包括推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源、加快建设新型电力系统等主要目标,推动我国能源结构向清洁低碳安全高效转变。新型电力系统是在安全的前提下,服务于新能源快速增长目标而建设的系统性工程,与之对应的体系化变革将带来产业链系统性的投资机遇。在此背景下,以风电、光伏发电为主的新能源装机持续高速增长,天沃科技所从事的新能源工程设计和运维业务的发展前景也较为乐观。但是,随着新能源补贴政策调整、新能源组件价格波动以及市场竞争加剧,新能源工程领域业务风险也有所上升。

就传统火电领域,中央经济工作会议指出,“要立足以煤为主的基本国情,抓好煤炭清洁高效利用,增加新能源消纳能力,推动煤炭和新能源优化组合”。近年来,受煤炭和燃气价格高涨影响,火力发电企业经营效益普遍不佳,对存量机组改造意愿不强。但从长远考虑,为保证新型电力系统安全性,传统煤电装备灵活性改造需求将逐步提升。此外,受近期电力供需结构性偏紧趋势影响,为保障用电安全,在政策推动下,大规格的煤电项目投资建设呈复苏态势,中小规格的煤电项目启动则存在不确定性。总体而言,对于新型电力系统中传统能源及新能源的发展,我国形成了既要重视新能源快速增长,又要重视传统能源在电力系统的重要保供作用的方针。新能源及传统能源均将在能源系统变革下迎来新的发展机遇。2.高端压力容器行业就化工装备领域,中央经济工作会议指出“新增可再生能源和原料用能不纳入能源消费总量控制”,原料煤不在“双碳目标”约束范围内,从而有望推动煤化工产业转型升级,加快淘汰落后产能。在“十四五”期间,我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等五个领域以及通用技术装备的升级示范,推动煤炭深加工产业向更高水平发展。此外,基于我国“富煤贫油少气”的能源禀赋,发展现代煤化工是国家能源发展战略的重要组成部分,是充分发挥煤炭能源相对资源优势,保障国家能源安全的必要措施,是缓解石油和天然气供需矛盾的现实手段。煤资源的高效利用将推动煤化工行业向高端化、多元化、低碳化方向发展,而落后产能的不断淘汰,也将为煤化工行业以及相应化工装备行业带来新一轮发展机遇。在石油炼化领域,虽然近年来炼油行业相对下滑,但是在“炼化一体”产业趋势带动下,炼化、化工行业整体持续增长,促进炼油行业加速产能优化调整。“降油增化”的整体战略促进了下游新材料、精细化工产品的多元化发展,化工行业投资维持高位,并将带动石化设备相关公司的收入持续增长。

就新能源装备领域,自2021年光伏发电进入平价时代以来,在装机乐观预期的刺激下,硅片产能持续扩张,带动硅料生产所需的冷氢化反应器、还原炉、换热器、塔器等多晶硅核心设备需求大幅增长。此外,随着氢储能技术和碳捕获、利用与封存技术(CCUS)的发展,高端压力容器等装备在新能源、低碳行业领域将有着良好的发展前景。

3.国防建设行业

相关专用设备市场需求较为稳定,随着新型装备的研制顺利推进,行业需求逐年增长。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求2023年,苏州天沃科技股份有限公司坚持“稳中求进,守正创新,坚定不移推动高质量发展”的总基调,进一步聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务领域,明确公司发展战略,不断完善公司的内控制度,提升上市公司合规性,持续提升公司防范风险能力和运营质量。

(一)报告期内主要经营情况

报告期内,公司通过采取多项持续经营改进措施,进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。

1.以张化机为主体的高端装备制造业务,2023年在手执行订单饱满,营业收入与净利润保持较高的增长水平,客户意识、成本意识和质量意识不断增强,在市场上有较强的市场竞争力;

2.以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务,研发能力和管理水平明显提升,产品结构进一步优化,业务模式较为稳定;

3.在电力设计及系统解决方案板块,天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质,组建新能源设计研究院,完善组织建设和流程建设,积极开拓业务订单;

4.公司实施了重大资产重组,剥离了原控股子公司中机电力,并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。

(二)报告期内主要经营成效

报告期内,公司管理团队采取措施规范运作、防范经营风险、提升公司持续经营能力和核心竞争力,具体措施主要包括:

1.进一步聚焦主业,明确公司发展战略

公司围绕高质量发展要求,结合上海电气集团战略管理规划和天沃科技有关规定,进一步明确天沃科技发展战略规划工作的实施方案。公司组织各子公司和业务板块成立发展战略编制工作组,保证编制工作按计划稳步实施,已完成张化机、红旗船厂及电力设计及系统解决方案板块2023-2028年战略规划的初稿编制工作和对标公司、对标竞品的分析工作。同时,公司根据各板块实际情况,结合管理层的指导意见,编制了天沃科技2023-2028年战略规划。公司以高端化、智能化和绿色化为战略发展方向,聚焦三大主业板块,通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术路径、产业链价值、竞争态势等方面的发展变化趋势,结合企业自身发展状况,进一步明确公司发展定位。

在电力设计及系统解决方案业务领域,公司将基于自身业务资质以及实际经营能力,聚焦能源项目设计、运维服务以及中小型能源工程项目的总承包业务。

在高端装备制造业务领域,公司将继续充分利用张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势,充分发挥高质量和低成本的竞争优势,继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时,公司将加快推进从传统石化能源产业向低碳高端产业的转型,聚焦国家战略,积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制,提升盈利能力和持续发展能力。

在国防建设业务领域,公司将继续充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力,进一步做大做强国防建设装备相关业务,成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时,公司将积极拓展国防建设领域相关产品的研制,不断提升公司在国防建设领域的影响力。

2.完善公司内控制度,提升上市公司合规性,持续提升公司风险防范能力和运营质量

(1)内控管理。公司内控管理树立以“科学管理、规范运作”为宗旨的工作目标,围绕“控制增量风险,化解存量风险”的思路配合业务开展各项风险管控工作。公司秉承“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的总体指导原则,结合《内部控制手册》对公司现行所有制度及流程重新进行梳理,自上而下累计梳理相关内控管理制度442项,累计梳理相关一级流程34个、二级流程150个、三级流程406个,后续将逐步废弃已不适用当前情况的制度流程。对于职能或业务发生变化及新增的业务,公司将重新修订或新建制度及流程后进行发布。通过对这些制度与流程的梳理,公司为企业内控管理提供了支撑性操作细则。2023年,公司按年度审计工作计划稳步开展内部审计工作,全年完成了10家单位的内控评审工作,实现了下属单位内控评审全覆盖。

(2)风险管控。公司发布了《风险管理办法》,并建立健全了风控合规体系。公司现已根据管理办法对风险事项形成了自下而上的定时及即时上报机制,每月要求各相关部门及下属公司就各自职责范围内的风险事项进行排查更新,并就相应风险应对措施研究不同的处理方案并进行上报。对于风险事项,公司要求一经发现即以专题专项形式上报。这一机制的形成,提高了公司风险发现、防范和处理的能力,促进了公司生产经营的安全稳健运行。

(3)公司治理。公司完成了下属子公司股权及董监高情况的梳理及调整。通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,公司确保各治理主体分工明确、权责清晰,建立了适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度,强化各项决策的合规性、透明度和科学性。公司将紧紧把握“两个一以贯之”,发挥党委领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。

3.加强安全生产管理

2023年,公司认真落实发展要安全的理念和要求,持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设,落实全员安全生产责任制,全面完成了2023年安环管理任务。公司全年未发生轻伤以上事故,无有责交通死亡事故,无直接经济损失100万以上的火灾事故,未发生具有严重社会影响的环境污染事件,无食物中毒事件,无新发职业病病例,无安全生产、环境保护、职业卫生违法事件。

根据天沃科技2023年EHS检查计划,公司共组织专项安环检查47家次(其中领导带队检查15家次),共发现隐患177条(其中重大隐患0条),已整改177条,全部完成整改闭环。

专项整治方面,公司下发了《天沃科技关于开展管理人员安全生产持证培训的专项方案》《天沃科技关于开展生产作业现场安全生产依法持证上岗专项整治行动的方案》《天沃科技关于开展生产现场危险作业专项整治行动的方案》等3个专项整治方案,并已经启动专项活动。

公司下属企业张化机委托第三方机构中港金邦策划设计了《张化机(苏州)重装有限公司安全文化与安全风控品牌工程》项目,上半年完成了调研诊断、研究指导层级领导安全职权清单和职权下责任清单建设、研究创建安全生产“党政同责、一岗双责、失职追责”落地指导方案。班组安全管理规范化建设方面,张化机创建班组管理“1书2卡1本1表”模式,建立班组管理规范;实施标准化班组建设,建立班组排班会规范,事先班组标准化排班;建立班组隐患排查规范,实施班组规范化隐患排查治理;建立班组教育培训管理规范,实施班组规范化教育培训,并完成了厂区道路标线规范化建设。

4. 加强科技创新管理

(1)在科技发展规划领域,公司编制完成《天沃科技2023-2025三年科技行动计划》,内容涵盖了三大板块相关的政策与市场、技术发展趋势、三年科技行动计划、保障措施等四大方面。

(2)在科研项目管理领域,公司定期对当年科研项目及科研预算执行情况进行跟踪,组织完成年中科研项目调整与半年度决算、科研资料收集等相关管理工作,并按月做好科研投入归集管理工作,保障研发投入率等重要指标满足要求。

(3)在科技成果管理领域,公司按照年初制定的研发计划,对科研项目研发过程中产生的创新点,及时申请专利保护。公司全年共申请发明专利21项,实用新型专利20项;并取得11项发明专利授权。

(4)在新产品研发领域,2023年公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果。

5.实施重大资产重组

2023年6月28日,公司与电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》,公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权;

2023年11月20日,公司召开第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四次会议,会议审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向上海恒电出售其持有的中机电力80%的股权,上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。交易对价为1元人民币;

2023年12月18日,公司召开2023年度第四次临时股东大会,审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》;

2023年12月26日,经查询国家企业信用信息公示系统,上海恒电已变更为中机电力股东,公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

6.配合证监会立案调查

上市公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》(证监立案字03720230034号),因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案。公司积极配合证监会的立案调查工作。

2023年10月25日,公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56号)(以下简称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》相关内容,公司追溯调整前期相关年度财务报表,并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定,对前期相关会计差错进行更正。

2023年12月,公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕149号),对相关当事人作出责令改正、给予警告、罚款等处罚决定。公司已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。

三、核心竞争力分析

公司聚焦三大主业,实施重大资产重组推进资源整合,在技术、市场等方面提升公司核心竞争力。

报告期内,公司主营业务将进一步聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务领域,从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设,持续提升公司防范风险能力和运营质量。

(一)围绕主业,提升集团管控能力

公司通过顶层设计和系统构架加强集团化管控,强化企业治理和管理能力,整合资源,提升集团管控能力。公司通过持续经营改进,三大业务板块经营规范性和质量均有所改善:以张化机为主体的高端装备制造业务销售收入持续增长,客户意识、成本意识和质量意识不断增强,有较强的市场竞争力;以

无锡红旗船厂为主体的国防建设业务研发能力和管理水平有所提升,产品结构逐步优化,业务模式稳定,营业收入和利润呈增长趋势;公司本部取得工程设计电力行业乙级资质,组建新能源建设专业团队,具备承接以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。

(二)深耕主业,具备细分市场的竞争能力

公司持续深耕电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设三大业务相关领域,在细分领域具备一定的市场竞争力。

1.电力设计及系统解决方案业务

天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质,具备承接新能源发电EPC业务的能力,在新的商业模式下,稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询EPC 总承包业务。报告期内公司实施了重大资产重组,剥离了控股子公司中机电力,进一步聚焦能源项目设计、运维服务,以及中小型能源工程项目的总承包业务。

2.高端装备制造业务

张化机是国内从事非标容器的大型企业之一。“张化机”品牌在国内具有较高的市场知名度,拥有特种设备设计和制造许可证、封头制造单位甲级认证、民用核安全设备制造许可证等重要专业证书,依托设备精良、交通便利的临江制造基地,形成独特优势。张化机凭借专业的设计能力,形成具有自主知识产权的核心定制产品能力及成套设备集成服务能力,推动企业产品线向更宽广的领域发展。持续的研发创新能力,提升了制作工艺,生产的产品难度系数大、要求严格,专业化的生产管理使得张化机的产品品质被业主广泛赞誉,核心产品遍布国内外重大项目建设工程。

3.国防建设业务

子公司红旗船厂有限公司是国内最早进入某国防相关专用设备的专业装备制造企业,拥有齐备的高等级资质,研发与设计制造能力国内领先,“红旗”品牌具有较强用户认可度。近年来,红旗船厂紧紧把握国防建设发展方向,研发了一批有较强影响力的国防产品、国防技术。红旗船厂作为国防建设领域的核心产业,将成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。

(三)控股股东全面支持,持续推进产业调整

为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展,2022年上海电气将持有天沃科技的全部股份转让给电气控股,电气控股成为天沃科技的控股股东。在电气控股的支持下,天沃科技将进一步深化产业调整,不断提升经营质量。

在控股股东的支持下,天沃科技2023年度实施了重大资产重组,将原持有的中机电力80%股份转让给电气控股子公司上海恒电。剥离过往年度亏损严重的中机电力,有利于改善公司盈利能力及持续经营能力;2023年度电气控股对公司豁免债务本息共计1,000,000,000.00元,在一定程度上减轻公司偿债压力,缓解资金压力,增厚了公司净资产水平,有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内,公司营业收入较去年同期有所增长,经营业绩扭亏为盈。主要系公司通过持续经营改进,高端装备制造业务和国防建设业务较去年同期相比经营业绩均有所提升;公司通过重大资产重组,剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程

板块重要子公司中机电力,进一步改善公司整体经营业绩;公司收到控股股东出具的《债务豁免函》,为支持公司发展,控股股东决定豁免公司债务本息 10 亿元。

影响公司报告期内经营情况的主要因素如下:

1. 报告期末,公司出售能源工程板块子公司中机电力,产生较大金额处置收益。中机电力开展的能源工程承包业务,所需资金量大、回款周期较长,尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担,有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良,在行业中具备一定的竞争力,但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响,近年来中机电力持续大额亏损,致使公司近年来净利润持续为负,对公司的整体经营发展带来了较大的拖累。为改善公司整体经营业绩,公司出售所持有中机电力全部股权。

于 2023 年 12 月26 日,公司已经办理完毕中机电力股权转让的工商变更登记手续,公司不再持有中机电力股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

2.报告期末,公司进一步审慎判断相关协议约定的业绩补偿事项对财务报表的影响。

根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》(以下简称“《购买协议》”)及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股(上海)有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海能衡电力管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“业绩承诺方”)签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》(以下简称“《补偿协议》”),业绩承诺方承诺,如中机电力考核期(2016年 8 月至 12 月、2017 年、2018 年、2019 年)末未实现业绩承诺,则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。

根据中机电力追溯调整后的财务报表,其未实现业绩承诺。

根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定,以及相关会计准则和法律法规,公司将应获取的补偿确认为或有对价,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。考核期结束后,公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算,并按照公司会计政策计提相应的坏账准备。报告期末,公司对于应收业绩补偿款进一步审慎判断其回款风险,计提了部分减值准备。

根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定,公司于 2024 年1 月 3 日披露了众华出具的众会字(2023)第 09699 号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》,并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于 2024 年 2 月 1 日起向各业绩补偿方多次发出律师函,要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定,业绩补偿方应于接到公司通知起 30 日内向天沃科技支付业绩补偿款项。截至目前,公司尚未收到各业绩补偿方的反馈。公司已向法院递交了相关诉讼申请,积极维护上市公司和广大中小股东的利益,详情请参见公司于2024年4月27日披露的《重大诉讼、仲裁情况的公告》。后续公司将根据法律法规要求进一步披露相关诉讼的进展情况。

3.报告期内,公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展,控股股东决定豁免公司债务本息 10 亿元。

于 2023 年 12 月29 日,公司召开 2023 年第五次临时股东大会决议审议并通过《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》,控股股东决定豁免公司债务本息 10 亿元。本次债务豁免系控股股东为支持公司发展,减轻公司债务压力,改善资产情况,提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。

根据企业会计准则的相关规定,本次豁免的债务金额已计入资本公积,有利于增厚公司报告期末的净资产水平。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力,缓解资金压力,有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。

2、收入与成本

(1) 营业收入构成

单位:元

2023年2022年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计3,770,685,704.34100%3,590,671,997.54100%5.01%
分行业
工程服务252,954,890.726.71%981,579,093.0627.34%-74.23%
高端装备制造2,991,283,537.0479.33%2,297,568,241.5363.99%30.19%
国防建设287,001,500.567.61%206,001,891.775.74%39.32%
其他239,445,776.026.35%105,522,771.182.94%126.91%
分产品
电力工程EPC254,582,158.666.75%983,084,887.0027.38%-74.10%
压力容器设备2,967,359,632.8778.70%2,273,890,435.7263.33%30.50%
海工设备17,831,616.860.47%15,736,953.440.44%13.31%
其他专用设备269,169,883.707.14%190,264,938.335.30%41.47%
仓储物流23,923,904.170.63%23,677,805.810.66%1.04%
其他237,818,508.086.31%104,016,977.242.90%128.63%
分地区
国内销售3,764,906,547.2999.85%3,424,324,285.8795.37%9.95%
国外销售5,779,157.050.15%166,347,711.674.63%-96.53%
分销售模式
高端装备产品销售2,991,283,537.0479.33%2,297,568,241.5363.99%30.19%
国防建设及其他服务779,402,167.3020.67%1,293,103,756.0136.01%-39.73%

(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
工程服务252,954,890.72438,083,287.84-73.19%-74.23%-52.20%-79.81%
高端装备制造2,991,283,537.042,521,081,375.3215.72%30.19%31.77%-1.01%
分产品
电力工程EPC254,582,158.66452,426,941.59-77.71%-74.10%-51.54%-82.75%
压力容器设备2,967,359,632.872,509,456,939.1215.43%30.50%32.11%-1.03%
分地区
国内销售3,764,906,547.293,235,149,762.0014.07%9.95%10.76%-0.64%
分销售模式
高端装备产品销售2,991,283,537.042,521,081,375.3215.72%30.19%31.77%-1.01%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类项目单位2023年2022年同比增减
压力容器设备销售量94,967.3671,914.2632.06%
生产量98,396.0872,414.2635.88%
库存量5,692.062,263.34151.49%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

报告期内,公司子公司张化机压力容器业务收入规模同比有所增加,产销量均有所提升。

(4) 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

(5) 营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2023年2022年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
工程服务建安57,431,605.5113.11%198,996,248.6221.71%-71.14%
工程服务设备313,270,257.6071.51%591,980,334.8064.59%-47.08%
工程服务其他服务67,381,424.7315.38%125,567,763.9413.70%-46.34%
高端装备制造原材料1,647,283,400.1765.34%1,240,458,016.6564.83%32.80%
高端装备制造人工工资171,335,358.576.80%165,920,464.818.67%3.26%
高端装备制造燃料动力费用61,142,778.662.43%56,951,422.152.98%7.36%
高端装备制造折旧费用51,174,230.552.03%59,546,384.543.11%-14.06%
高端装备制造制造费用及其他590,145,607.3723.41%390,386,781.9520.40%51.17%
国防建设原材料230,523,445.7488.12%127,505,682.9570.20%80.79%
国防建设人工工资6,600,818.182.52%8,041,923.284.43%-17.92%
国防建设燃料动力费用1,142,033.370.44%1,334,840.070.73%-14.44%
国防建设折旧费用2,434,379.000.93%2,505,397.531.38%-2.83%
国防建设制造费用及其他20,890,658.397.99%42,251,913.5723.26%-50.56%
其他原材料5,417,304.6625.17%8,218,673.1327.22%-34.09%
其他制造费用及其他16,104,994.5074.83%21,971,694.0772.78%-26.70%

单位:元

产品分类项目2023年2022年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
电力工程EPC建安57,431,605.5112.69%198,996,248.6221.32%-71.14%
电力工程EPC设备313,270,257.6069.24%591,980,334.8063.41%-47.08%
电力工程EPC其他服务81,725,078.4818.06%142,553,493.4215.27%-42.67%
压力容器设备原材料1,647,150,107.9565.64%1,240,432,146.8165.30%32.79%
压力容器设备人工工资170,656,463.116.80%165,154,964.818.69%3.33%
压力容器设备燃料动力费用61,142,778.662.44%56,951,422.153.00%7.36%
压力容器设备折旧费用41,703,551.531.66%47,810,910.782.52%-12.77%
压力容器设备制造费用及其他588,804,037.8723.46%389,207,655.8920.49%51.28%
海工设备原材料11,200,403.2881.19%6,055,236.9039.52%84.97%
海工设备人工工资209,058.671.52%182,436.561.19%14.59%
海工设备燃料动力费用68,408.340.50%22,596.710.15%202.74%
海工设备折旧费用305,855.212.22%62,637.040.41%388.30%
海工设备制造费用及其他2,012,389.6214.59%8,997,791.0258.73%-77.63%
其他专用设备原材料219,323,042.4688.60%121,450,446.0573.02%80.59%
其他专用设备人工工资6,391,759.512.58%7,859,486.724.73%-18.67%
其他专用设备燃料动力费用1,073,625.030.43%1,312,243.360.79%-18.18%
其他专用设备折旧费用2,128,523.800.86%2,442,760.491.47%-12.86%
其他专用设备制造费用及其他18,623,207.097.52%33,254,122.5519.99%-44.00%
仓储物流原材料133,292.221.15%25,869.840.19%415.24%
仓储物流人工工资678,895.465.84%765,500.005.59%-11.31%
仓储物流折旧费用9,470,679.0281.47%11,735,473.7685.62%-19.30%
仓储物流制造费用及其他1,341,569.4911.54%1,179,126.068.60%13.78%
其他原材料5,417,304.6672.87%8,218,673.1362.24%-34.09%
其他制造费用及其他2,016,402.4227.13%4,985,964.5937.76%-59.56%

说明无

(6) 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

报告期内,公司出售所持有子公司中机电力全部股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更” 之“4、处置子公司”。

(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

?适用□不适用

报告期内,公司出售所持有子公司中机电力全部股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更” 之“4、处置子公司”。

(8) 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)1,486,784,642.73
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例39.44%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1恒力石化(大连)新材料科技有限公司541,506,681.3614.36%
2东方电气集团东方锅炉股份有限公司297,345,132.737.89%
3航天长征化学工程股份有限公司274,872,122.447.29%
4浦银金融租赁股份有限公司186,902,654.834.96%
5山东裕龙石化有限公司186,158,051.374.94%
合计--1,486,784,642.7339.44%

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)520,340,669.26
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例17.98%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1润峰新能源销售有限公司152,407,853.755.27%
2陕西汽车集团股份有限公司109,964,280.733.80%
3湖南华菱湘潭钢铁有限公司96,948,654.643.35%
4浦项(张家港)不锈钢股份有限公司81,373,424.382.81%
5浙江中达新材料股份有限公司79,646,455.762.75%
合计--520,340,669.2617.98%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位:元

2023年2022年同比增减重大变动说明
销售费用55,462,084.2541,667,891.9433.11%主要系报告期内公司高端装备制造业务收入同比有所增长,销售费用亦有所增长。
管理费用213,675,843.40177,334,505.7520.49%报告期无重大变动
财务费用511,215,408.01514,559,281.59-0.65%报告期无重大变动
研发费用155,189,371.49218,496,515.30-28.97%报告期无重大变动
所得税费用23,298,868.231,151,815,766.18-97.98%主要系报告期内公司递延所得税费用同比有所减少

4、研发投入

?适用 □不适用公司研发人员情况

2023年2022年变动比例
研发人员数量(人)209537-61.08%
研发人员数量占比10.91%21.99%-11.08%
研发人员学历结构
本科129296-56.42%
硕士948-81.25%
研发人员年龄构成
30岁以下4281-48.15%
30~40岁105293-64.16%

公司研发投入情况

2023年2022年变动比例
研发投入金额(元)155,189,371.49218,496,515.30-28.97%
研发投入占营业收入比例4.12%6.09%-1.97%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用

2023年末,公司已经剥离中机电力,导致研发人员占比下降。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位:元

项目2023年2022年同比增减
经营活动现金流入小计4,576,299,437.034,474,934,926.112.27%
经营活动现金流出小计4,285,344,154.514,949,972,062.90-13.43%
经营活动产生的现金流量净额290,955,282.52-475,037,136.79161.25%
投资活动现金流入小计4,325,583.973,979,980.168.68%
投资活动现金流出小计160,093,182.7956,565,933.45183.02%
投资活动产生的现金流量净额-155,767,598.82-52,585,953.29-196.22%
筹资活动现金流入小计15,365,344,861.7811,971,830,000.0028.35%
筹资活动现金流出小计15,679,565,095.5812,047,329,072.4630.15%
筹资活动产生的现金流量净额-314,220,233.80-75,499,072.46-316.19%
现金及现金等价物净增加额-178,671,943.93-601,121,130.2470.28%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额同比变动较大,主要系报告期内公司处置所持有中机电力全部股权,产生合并现金流量表支付其他与投资活动有关的现金的现金净额1.26亿元所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期内,公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异的原因主要系公司处置持有子公司中机电力全部股权,产生较大金额投资收益所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益5,894,484,956.464,426.77%主要系公司处置子公司股权,产生较大金额投资收益。
公允价值变动损益0.00%
资产减值-942,023,986.56-707.46%主要系子公司中机电力计提了部分
存货跌价损失和合同资产减值损失所致。
营业外收入6,590,582.114.95%主要系客户违约收入
营业外支出966,011,234.84725.48%主要系子公司中机电力根据诉讼判决计提预计负债所致
其他收益21,978,329.5516.51%主要系本期收到的政府补助

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2023年末2023年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金559,482,508.368.04%1,004,047,945.914.25%3.79%无重大变动
应收账款1,106,539,827.8315.90%4,751,951,415.6720.12%-4.22%无重大变动
合同资产748,294,404.1810.76%5,810,469,625.0724.60%-13.84%主要系报告期内公司出售所持有中机电力所有股权,期末不再合并中机电力资产负债表所致。
存货1,014,151,789.7014.58%2,351,978,245.239.96%4.62%无重大变动
投资性房地产0.000.00%0.00
长期股权投资22,977,145.880.33%288,097,229.681.22%-0.89%
固定资产1,115,477,019.9816.03%1,174,441,631.554.97%11.06%无重大变动
在建工程1,530,956,482.4722.01%1,766,890,242.247.48%14.53%主要系报告期末不再合并中机电力资产负债表,资产总额同比有所下降,使得占比有所提升。
使用权资产3,002,211.060.04%19,480,480.210.08%-0.04%无重大变动
短期借款1,583,844,250.6522.77%8,521,523,801.7036.07%-13.30%主要系报告期末不再合并中机电力资产负债表所致。
合同负债685,826,726.169.86%3,182,245,771.7113.47%-3.61%无重大变动
长期借款2,155,000,000.0030.97%1,620,000,000.006.86%24.11%主要原因是报告期内公司融资结构有所调整,长期借款有所增加。
租赁负债1,151,966.350.02%16,634,785.470.07%-0.05%无重大变动

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不236,477.81-236,477.810.00
含衍生金融资产)
应收款项融资136,476,372.96111,019,020.18247,495,393.14
上述合计136,712,850.77-236,477.81111,019,020.18247,495,393.14
金融负债283,833.60-283,833.600.00

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末(单位:元)
账面余额账面价值受限类型受限情况
货币资金-银行存款834,310.75834,310.75使用权受限司法冻结
货币资金-其他货币资金132,016,787.31132,016,787.31使用权受限保证金
应收票据26,904,309.2524,007,307.85使用权受限背书/贴现未到期
应收账款576,652,609.41501,037,379.29使用权受限质押担保
固定资产55,939,591.1430,349,320.62使用权受限抵押担保
无形资产53,264,493.0038,324,474.95使用权受限抵押担保
天沃科技持有张化机股权914,907,534.30914,907,534.30使用权受限质押担保
天沃科技持有红旗船厂股权43,437,809.8843,437,809.88使用权受限质押担保
张化机持有码头股权314,515,316.00314,515,316.00使用权受限质押担保
天沃科技持有江南锻造股权36,889,000.0036,889,000.00使用权受限质押担保
天沃科技持有玉门鑫能股权456,480,600.00456,480,600.00使用权受限质押担保
天沃科技持有天沃成套股权210,000,000.00210,000,000.00使用权受限质押担保

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

(1) 证券投资情况

□适用 ?不适用

(2) 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响(注3)资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则
国海证券股份有限公司中机国能(广西)能源科技有限公司1.40亿元债权2023年03月17日12,285.98-123.63无较大影响-0.10%以评估值为基础
是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
不适用2023年03月18日、03月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-020、2023-024

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则
上海恒电实业有限公司中机国能电力工程有限公司80%股权2023年11月20日0.0001189,806.35改善公司整体经营业绩158.39%以评估值为基础双方协商
是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
交易对方系公司控股股东电气控股全资子公司2023年12月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-135

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
无锡红旗船厂有限公司子公司海工设备、其他专用设备7,200.00万人民币253,649,330.5876,294,371.94288,426,332.203,261,489.943,601,458.17
张化机(苏州)重装有限公司子公司压力容器设备87,204.9万人民币4,518,637,447.611,527,274,501.632,982,168,692.56176,550,542.88156,644,870.92

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
中机国能电力工程有限公司对外出售改善公司整体经营能力和盈利能力

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)2024年工作思路

1.稳定上市公司地位,提升经济运行质量

(1)坚持高质量发展,多措并举提质增效

公司持续推进“降低有息负债、降低应收存货、降低成本费用、提升主业盈利水平”专项工作,进一步完善效能指标体系,科学制定各子公司绩效任务目标,坚持目标导向、问题导向,强化考核激励,引导各子公司提升经营质量。

(2)进一步加大市场开拓

在高端装备制造板块,公司将在老赛道提高合同质量,有舍有得;在新赛道加速结构调整升级。公司将大力进行产品结构调整,进一步提升高附加值、高技术含量产品的结构比重,增强产品核心竞争力,并大力承接高质量合同。

(3)“双轮驱动”提质增效

在国防建设板块,公司将按照国防建设和民用产品“双轮驱动”的发展规划,主要在装备与工装、场地、人员、生产组织优化、资金、降本增效六个方面持续推进,高效履约项目订单;推进“专精特新” 工作,赋能公司高质量发展。

(4)发挥优势聚焦重点

在电力设计及系统解决方案业务板块,公司将基于自身业务资质以及实际经营能力,聚焦能源项目设计、运维服务,以及中小型能源工程项目的总承包业务。

2.提升能力,保障公司可持续发展

(1)提升公司战略发展规划能力。

公司将以高端化、智能化和绿色化为战略方向,聚焦三大主业板块,通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术趋势、产业链价值、竞争态势等,结合企业自身发展状况,进一步明确公司发展定位,制定符合企业高质量发展的战略规划。

(2)提升公司治理能力。

公司将通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,确保各治理主体分工明确、权责清晰;建立健全适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度,强化各项决策的合规性、透明度和科学性;进一步加强把握“两个一以贯之”,发挥党委领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。

(3)推进组织管理变革。

公司将根据完善法人治理结构和优化生产模式要求,推进组织和管理变革,改善和提高组织效能,适应新的发展战略要求;不断完善人力资源管理体系,建立有效的员工激励机制和培育机制,集聚高素质的干部队伍和专业的人才队伍,实现人力资源的可持续发展;重视组织文化塑造,营造积极向上的工作氛围,外部展现高效精干的企业形象,不断提升企业软实力。

(4)推动ESG融入经营管理。

公司将ESG(环境、社会和公司治理)理念融入公司发展战略,推动ESG融入公司经营管理全过程。公司高度重视生产安全、职工健康和环境保护,持续履行必要的社会责任,力争成为受客户尊重的公司,并获得更多的市场机会。

3.进一步处理风险事项,保障企业经营

公司进一步完善规范治理体系和加强内控体系建设,持续健全业务管理规范,严禁投资及经营活动脱离主业、脱离能力、脱离管理。加强风险预测预警和及时纠偏能力,关口前移、预防为主,落实风险的源头管理、闭环管理和刚性管理,严守规范经营底线,确保经营风险可控。

公司将严格按照制定的“三个一批”改革调整三年计划实施方案,清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业。通过进一步聚焦主责主业,优化公司产业结构,降低投资风险,集中公司优势资源进一步支持核心主营业务提升市场竞争能力。

(二)面临的风险和应对措施

1.可能被终止上市的风险

详见“第六节 重要事项”之“九、年度报告披露后面临退市情况”。

2.行业环境与行业政策变化的风险

公司主要从事的电力设计及系统解决方案、高端装备制造业务和国防建设产品业务,主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业,部分工程项目投资规模较大,审批环节较多,与行业环境和行业政策紧密相关。若未来行业环境低迷或不确定性增强,或相关行业的政策发生变化,公司的订单获取能力可能受到影响,进而影响公司业绩。

公司将积极研判行业环境和相关行业政策的变化趋势,加强业务经营风险预警能力,提前筹划部署,积极应对市场变化,从挑战中寻求机遇,力争保持核心业务的稳定。同时,通过拓展业务布局、优化经营模式、调整业务结构等手段来降低行业环境和政策变化可能带来的负面影响。

3.产品、项目质量的风险

公司从事的高端装备制造、电力设计及系统解决方案业务,产品系统复杂,品质要求高,工程协调、集成要求高,客户对产品、项目质量均有较高要求。若公司在产品制造、项目实施过程中出现质量问题,可能导致成本增加,乃至引起索赔、诉讼、仲裁等情况,影响公司经营业绩、品牌信誉以及行业地位。

公司将进一步重视项目管理、质量管控和安全生产,严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程,建立健全安全生产标准化体系,强化现场安全管理,加大安全投入,提高员工质量意识,加强员工的安全教育培训,强化安全检查和隐患整改,坚持技术创新,采用和引进先进工艺技术和生产设备,确保安全措施的落实,不断提升公司产品质量和安全水平。

4.募投项目风险

截至目前,募投项目太阳能集热系统模块未全部完工,部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准,仍在性能调试阶段,项目尚未正式投产。

鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创,存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性,如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离,将可能影响项目建设进度和项目效益。

2021 年,玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请,最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时,可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

如上述因素导致项目经济性发生重大变化,公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为公司的高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,公司现有的各项内控制度能够得到全面执行,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。

1.关于股东与股东大会

公司股东大会是公司的最高决策和权力机构。报告期内,公司按照《股东大会议事规则》等相关规定召开6次股东大会,维护了股东的合法权益,确保所有股东能够充分行使自己的权力,明确了股东大会的权力和职责,保证股东大会的规范运作。

2.关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

3.关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。报告期内,公司董事会有九名成员,其中独立董事三名,占全体董事的三分之一,独立董事给予公司发展提供了很多积极的建议。报告期内,董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织了13次会议,依法行使职权,使公司董事能够做到切实有效、诚信、勤勉地行使权力。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,完善公司的治理结构,有助于更好地发挥独立董事作用。

4.关于监事与监事会

公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选举监事,监事会人员组成符合法律法规要求。报告期内,公司监事及职工代表监事认真履行职责,按照要求召集组织了10次会议,对公司提供的对外担保、募集资金使用情况、财务状况、关联交易以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督,切实履行了监事会职责,维护公司及股东的合法利益。

5.关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

6.关于信息披露与透明度

公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露、投资者关系的管理,接待股东的来访和咨询;督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作。公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定,加

强信息披露事务管理,履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者公平地获取公司信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况自设立以来,公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等各方面与公司控股股东、实际控制人分开,具有独立完整的业务,面向市场自主经营,具有独立的供应、研发、生产、服务和销售系统。报告期内,公司生产经营稳定,内部机构完善,能够独立规范运作:

1.业务:公司具有完全独立的业务运作系统,业务完全独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开展业务,不依赖与股东或其他任何关联方。2.人员:公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生;公司的人事及工资管理与股东单位严格分离;公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬,不存在在关联企业兼职领薪的情况;公司拥有独立的员工队伍,并已建立较为完善的劳动用工额人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费用,公司拥有独立的劳动用工权力,不存在受控股股东干涉的现象。3.资产:公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统。

4.机构:根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体。

5.财务:公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司独立开设银行账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东共用银行账户的情况,公司履行了相应审批程序将资金存入控股股东的财务公司。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

问题类型与上市公司的关联关系类型公司名称公司性质问题成因解决措施工作进度及后续计划
同业竞争控股股东上海电气控股集团有限公司地方国资委天沃科技与电气控股子公司上海电气从事的部分业务处于同一领域,但具有一定的差异性,除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外,其他业务不为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响,控股股东对于天沃科技和上海电气之间的同业竞争,将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,电气控股将督促上海电气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“上海电气聚焦中国
构成实质性的同业竞争;上海电气控股股东上海电气(集团)总公司及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技业务相同或相似的情况。双方均从事光伏EPC业务,但侧重领域有所不同:产业链环节方面,光伏电站EPC业务主要包括设计、勘探选址、设备与组件采购、施工、项目管理等环节。天沃科技具有光伏电站的电站设计与勘探资质,因此主要从事设计、勘探选址和项目管理等工作,设计和勘探选址业务为光伏电站EPC中最为核心的业务,其他业务环节系外包或外采;上海电气主要从事项目管理工作,其他环节均外包或外采。电气控股于2022年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务,不再承接中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务;天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务,不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用控股股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排,通过包括但不限于推动上海电气向天沃科技出售相关资产,推动天沃科技向上海电气出售相关资产,推动一方或双方对外出售相关资产等方式,在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下,在2025年 12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。
同业竞争控股股东上海电气控股集团有限公司地方国资委2023年天沃科技实施了出售中机电力的重大资产重组,中机电力已不再纳入天沃科技合并报表,而天沃科技母公司层面将继续开展部分能源电力工程服务业务,可能与中机电力在能源电力工程方面服务业务产生一定的同业竞争问题。为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响,控股股东电气控股在2022年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上,出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。出售中机电力的重大资产重组完成后,中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外,不再承接新的能源工程服务项目,未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务;作为控股股东,电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力,继续拓展能源工程服务领域相关业务机会。 同时,电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质,拓展新的业务机会;电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各下属公司,不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 报告期内,电气控股严格履行承诺。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2023年第一次临时股东大会临时股东大会30.87%2023年02月27日2023年02月28日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-011
2023年第二次临时股东大会临时股东大会31.54%2023年05月12日2023年05月13日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-044
2022年年度股东大会年度股东大会31.04%2023年07月19日2023年07月20日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-072
2023年第三次临时股东大会临时股东大会3.15%2023年08月21日2023年08月22日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-081
2023年第四次临时股东大会临时股东大会34.98%2023年12月18日2023年12月19日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-129
2023年第五次临时股东大会临时股东大会34.32%2023年12月29日2023年12月30日巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 公告编号:2023-138

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期(注)期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
易晓荣董事长现任582023年02月27日2022年05月13日00000无变动
彭真义董事、 总经理现任562023年02月27日2022年05月13日00000无变动
储西让董事现任602019年02月01日2022年05月13日00000无变动
夏斯成董事现任612020年12月10日2022年05月13日00000无变动
石桂峰独立董事现任492017年10月26日2022年05月13日00000无变动
孙剑非独立董事现任512020年05月08日2022年05月13日00000无变动
陶海荣独立董事现任492021年04月07日2022年05月13日00000无变动
李川监事会主席现任422022年03月25日2022年05月13日00000无变动
杜逢辰监事现任462022年09月09日2022年05月13日00000无变动
朱伟职工监事现任392023年03月17日2022年05月13日00000无变动
徐超副总经理、财务总监现任432022年01月19日2022年05月13日00000无变动
陈寿焕副总经理现任432023年08月28日2022年05月13日00000无变动
荣光磊董事会秘书现任362024年04月26日2022年05月13日00000无变动
司文培董事长离任602019年02月01日2023年02月09日00000无变动
沙云峰副董事长、常务副总经理离任492022年03月25日2023年02月09日00000无变动
俞铮庆董事、总经理离任632020年01月10日2023年02月09日00000无变动
周国琴职工监事离任392020年08月12日2023年03月21日00000无变动
王胜副总经理离任502009年06月20日2023年10月26日482,548000482,548无变动
顾琛钧副总经理离任422021年03月15日2023年12月18日00000无变动
王煜董事、副总经理离任592016年03月31日2024年02月08日126,825000126,825无变动
合计------------609,373000609,373--

注:公司第四届董事会和第四届监事会应于2022年5月13日任期届满。公司于2022年4月21日披露《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的提示性公告》(公告编号:2022-047),为确保相关工作的连续性,公司董事会和监事会将延期换届。本次董事会和监事会的延期换届不会影响公司的正常运营,公司将在相关事项结束后尽快完成董事会和监事会的换届选举工作并及时履行相应信息披露义务。报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

因收到公司董事、董事长司文培先生,董事、副董事长、常务副总经理沙云峰先生,董事、总经理俞铮庆先生提交的书面辞职报告。公司于2023年2月9日召开第四届董事会第五十二次会议,同意提名易晓荣先生为公司董事、董事长、战略委员会委员及提名委员会委员候选人,并将相关事项提交公司股东大会审议,董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满换届之日为止;同意提名彭真义先生为公司董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员候选人,并将相关事项提交股东大会审议,董事任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满换届之日为止。相关事项已于2023年2月27日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

因收到公司董事、总经理俞铮庆先生,公司董事会秘书王煜先生提交的书面辞职报告,公司于2023年2月9日召开第四届董事会第五十二次会议,同意聘任彭真义先生担任公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日为止;同意聘任徐超先生担任公司副总经理、董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日为止。由于徐超先生尚未获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书,暂由公司董事长代为履行董事会秘书职责,期限至徐超先生正式就任董事会秘书为止。

公司于2023年3月17日召开职工代表大会,公司现任职工监事周国琴女士因个人原因辞去职工监事职务。经与会职工代表表决通过,同意选举朱伟女士为公司第四届监事会职工监事,任期自公司职工代表大会选举之日起至第四届监事会任期届满换届之日为止。

2023年6月19日,公司收到独立董事石桂峰先生和孙剑非先生提交的书面辞职报告。石桂峰先生辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务;孙剑非先生辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员的职务。由于石桂峰先生、孙剑非先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一,根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定,石桂峰先生、孙剑非先生将在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责,直至公司股东大会选举产生新任独立董事。

2023年8月28日公司召开第四届董事会第五十八次会议, 审议通过了《关于调整高级管理人员的议案》 。经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,第四届董事会第五十八次会议审议,同意聘任陈寿焕先生担任公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满换届之日为止;徐超先生已于 2023 年 6 月 30 日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,并已正式履职,现由董事会确认。

公司董事会于2023年10月26日收到公司副总经理王胜先生提交的书面辞职报告。王胜先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务,其辞职后不再担任公司职务。王胜先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司董事会于2023年12月18日收到公司副总经理顾琛钧先生提交的书面辞职报告。顾琛钧先生因工作变动原因,申请辞去公司副总经理职务。顾琛钧先生的辞职报告自送达董事会之日起生效,其辞职后工作另行安排。

公司董事会于2024年1月6日披露,收到董事会秘书徐超先生提交的书面辞职报告。徐超先生因工作分工调整原因,辞去董事会秘书职务。徐超先生辞去董事会秘书职务后,仍继续担任公司副总经理、财务总监职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,在公司董事会秘书空缺期间,公司董事会指定由董事长易晓荣先生代为履行董事会秘书职责。公司将尽快完成董事会秘书的聘任工作。

公司董事会于2024年2月8日收到公司董事、副总经理王煜先生提交的书面辞职报告。王煜先生因工作、职务变动原因,申请辞去公司董事、副总经理职务,其辞职后不再担任公司职务。王煜先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司董事会于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于补选非执行董事的议案》,经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名李春荠女士、李祺泓先生为公司非执行董事候选人,并将相关事项提交公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满换届之日为止。上述选举公司非执行董事事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

公司董事会于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于补选独立董事的议案》经第四届董事会提名,董事会提名委员会任职资格审核通过, 公司董事会同意提名柳世平女士、张安频先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日止。上述选举公司独立董事事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

公司监事会于2024年4月26日召开第四届监事会第四十七次会议,审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》,经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐,公司监事会同意提名丁炜刚先生、夏骏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,并同意将本议案提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满换届之日为止。上述选举公司监事事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。如股东大会审议通过上述选举公司监事事项,公司监事会同意提名丁炜刚先生为公司第四届监事会监事会主席候选人。

公司董事会于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,第四届董事会第六十五次会议审议,同意聘任荣光磊先生担任公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满换届之日为止。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名担任的职务类型日期原因
司文培董事长离任2023年02月09日工作变动原因辞职,至新任董事长正式就任前继续履行董事长职责
沙云峰副董事长、董事、常务副总经理离任2023年02月09日工作变动原因辞职
俞铮庆董事、总经理离任2023年02月09日工作变动原因辞职
王煜董事、副总经理任免2023年02月09日工作变动原因辞去董事会秘书职务,继续担任董事、副总经理职务
易晓荣董事长被选举2023年02月27日补选公司董事,被选举为董事长
彭真义董事、总经理被选举2023年02月27日补选公司董事。2023年2月9日被董事会聘任为总经理
徐超副总经理、财务总监、拟任董事会秘书任免2023年02月09日被董事会聘任为副总经理,拟聘任为董事会秘书
周国琴职工监事离任2023年03月17日个人原因辞职
朱伟职工监事被选举2023年03月17日补选职工监事
徐超副总经理、财务总监、董事会秘书任免2023年08月28日2023年6月30日获得深交所董秘资格并正式履职,8月28日董事会确认其履职情况
陈寿焕副总经理聘任2023年08月28日被董事会聘任为副总经理
王胜副总经理解聘2023年10月26日个人原因辞职
顾琛钧副总经理解聘2023年12月18日工作变动原因辞职
徐超副总经理、财务总监任免2024年01月05日工作分工调整原因辞去董事会秘书职务,继续担任副总经理、财务总监职务
王煜董事、副总经理离任2024年02月08日工作、职务变动原因辞职
李春荠非执行董事被选举2024年4月26日补选公司董事,尚待股东大会审议通过
李祺泓非执行董事被选举2024年4月26日补选公司董事,尚待股东大会审议通过
柳世平独立董事被选举2024年4月26日补选公司独立董事,尚待股东大会审议通过
张安频独立董事被选举2024年4月26日补选公司独立董事,尚待股东大会审议通过
丁炜刚监事被选举2024年4月26日补选公司监事,尚待股东大会审议通过
夏骏监事被选举2024年4月26日补选公司监事,尚待股东大会审议通过
荣光磊董事会秘书聘任2024年4月26日被董事会聘任为董事会秘书

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事会成员易晓荣先生,男,1966年1月出生,汉族,籍贯河南,工学学士,高级工程师(教授级)。曾先后或同时担任信阳平桥电厂副厂长、党委委员,信阳华豫发电公司副总经理、党委委员,大唐信阳华豫发电公司党委书记,曾在上海电气电站集团工程产业部工作,曾先后或同时担任上海电气电站工程公司总经理、党委书记,上海电气电站集团副总裁,上海电气电站工程公司综合能源事业部总经理,上海电气工程设计有限公司执行董事(法定代表人)、总经理,上海电气分布式能源科技有限公司执行董事(法定代表人),上海电气香港国际工程有限公司董事长,上海电气电站工程公司总经理、党委副书记,上海电气电站集团党委副书记、副总裁。现任苏州天沃科技股份有限公司董事长。彭真义先生,男,1968年10月出生,汉族,籍贯天津,工学学士。曾在天津大学机电分校(现天津理工大学)工业电气自动化专业学习,曾任南昌海立电器有限公司总经理、上海日立电器有限公司采购中心总经理、上海海立电器有限公司(原名上海日立电器有限公司)副总经理。现任公司董事、总经理。储西让先生,男,1964年6月出生,教授级高级工程师,合肥工业大学建筑工程系工业与民用建筑专业工学学士,美国德克萨斯州立大学阿灵顿分校管理学硕士。曾任上海电气集团资产经营有限公司总经理,党委副书记,上海电气置业有限公司副总经理,上海电气环保集团副总裁,上海电气环保集团副总裁,上海市机电设计研究院有限公司常务副院长,上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。现任公司董事。夏斯成先生,男,1963年7月出生,中国国籍,中共党员,大学学历。历任上海第二机床厂厂长,上海明精机床有限公司数控车床分公司副经理,上海明精机床有限公司副总经理,上海工具厂有限公司总经理、党委副书记、董事、执行董事(法定代表人),上海集优机械股份有限公司副总经理,太平洋机电(集团)有限公司总裁、党委副书记,上海电气(集团)总公司战略规划部副部长,无锡透平叶片有限公司执行董事(法定代表人)、总经理、党委书记,现任上海电气集团专职董监事、上海电气输配电集团有限公司董事、上海集优机械股份有限公司董事、公司董事。

石桂峰先生,男,1975年10月出生,中国国籍,中共党员,东北财经大学财政学专业本科,研究生,上海交通大学企业管理专业博士,注册会计师。2005年至今,任职于上海交通大学,担任讲师、副教授、教授、博士生导师。现兼任海宁中国家纺城股份有限公司(非上市公司)、镇江贝斯特新材料股份有限公司(非上市公司)独立董事职务。2023年6月19日,公司收到石桂峰先生提交的书面辞职报告。石桂峰先生辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务。由于石桂峰先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一,根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定,石桂峰先生将在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责,直至公司股东大会选举产生新任独立董事。孙剑非先生,男,1973年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,美国南加州大学金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教,并兼任EP等对冲基金的咨询顾问。2010年回国后曾先后在上海交通大学安泰经济与管理学院以及南京审计大学社会与经济研究院任教,并入选了国家财政部组织的全国学术类会计领军(后备)人才项目,以及上海市浦江人才计划。现任上海交通大学上海高级金融学院副教授。2023年6月19日,公司收到孙剑非先生提交的书面辞职报告。孙剑非先生辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员的职务。由于孙剑非先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一,根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定,孙剑非先生将在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责,直至公司股东大会选举产生新任独立董事。

陶海荣先生,1975年生,汉族,江苏南通人,中共党员,法律专业硕士,工学学士。曾任职于上海市第二中级人民法院。现任上海市华诚律师事务所一级权益合伙人、律师、专利代理人,上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员,上海仲裁委员会仲裁员,华中科技大学研究生实务导师等。

2.监事会成员

李川先生,男,1982年6月生,汉族,籍贯湖南浏阳,高级经济师,硕士研究生学历。曾在上海交通大学动力与能源工程系本科、上海交通大学工业工程与管理系研究生学习,曾先后或同时担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂财务部成本核算员、部长助理、副部长,上海重型机器厂有限公司资产财务部部长,上海电气上重铸锻有限公司副总经理,上海电气香港有限公司财务总监、副总经理,上海电气金融集团副总裁,上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。现任上海电气电站集团财务总监、上海电气电站设备有限公司副总裁,公司监事会主席。

杜逢辰女士,女,1978年5月生,经济师。毕业于兰州理工大学国际会计专业经济学学士,香港中文大学会计学硕士。曾任上海汽轮发电机有限公司财务部成本科职员、科长助理、副科长、财务部部长助理兼成本科科长、财务部副部长兼成本科科长、财务部副部长(主持工作)兼成本科科长;上海电气电站设备有限公司上海发电机厂财务部副部长(主持工作)、财务部部长;上海电气集团上海电机厂有限公司财务总监。现任上海电气电站设备有限公司审计风控部部长,公司监事。

朱伟女士,女,1975年12月生,汉族,中国国籍,中共党员,本科学历。曾先后或同时担任河北钢铁集团邯郸钢铁集团有限责任公司技术员、技术主管、人事专员、行政管理,中机国能电力工程有限公司行政管理,苏州天沃科技股份有限公司党群专员,现任苏州天沃科技股份有限公司党群主管、天沃科技总部工会主席,公司职工监事。

3.高级管理人员

彭真义先生简历详见“1.董事会成员”。

徐超先生,男,1981年11月生,汉族,籍贯,上海,注册会计师,硕士研究生学历,上海交通大学工商管理专业MBA。曾在上海交通大学金融学专业学习,曾任安永华明会计师事务所高级审计师,上海电气电站工程公司财务部财务控制经理、部长助理、副部长、常务副部长、部长、财务总监,上海电气工程设计有限公司副总经理,上海电气新能源公司副总经理,上海电气电站集团/上海电气电站设备有限公司财务部副部长。现任公司副总经理、财务总监。

陈寿焕先生,男,1981年12月生,中国国籍,高级经济师,硕士研究生学历;曾在哈尔滨工程大学机械设计制造及其自动化专业学习,获工学学士学位;曾在上海交通大学安泰经济与管理学院学习,获工商管理硕士学位。无永久境外居留权,曾先后或同时担任上海重型机器厂有限公司设计研究院设计师、上海重型机器厂有限公司总经理工作部部长、上海电气重工集团总裁工作部副部长(主持工作)、上海重型机器厂有限公司经济运行部部长、上海电气上重碾磨特装设备有限公司副总经理、上海世达尔现代农机有限公司总经理,中机国能电力工程有限公司副总经理,天沃(上海)电力成套设备有限公司董事长、总经理。现任公司副总经理、战略投资部部长,张化机(苏州)重装有限公司副董事长、总经理。

荣光磊先生,男,1988 年 10 月生,中国国籍,中共党员,研究生学历,上海财经大学经济学硕士,曾先后或同时任普华永道中天会计师事务所高级审计师,苏州天沃科技股份有限公司资产财务部副部长、审计风控部副部长(主持工作),中机国能电力工程有限公司审计风控部部长,现任公司董事会秘书、首席风控官、审计风控部部长,张化机(苏州)重装有限公司董事,无锡红旗船厂有限公司监事。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴
易晓荣上海电气集团股份有限公司塔尔项目部总经理
储西让上海金沙江资产管理公司董事、总经理
夏斯成上海电气集团股份有限公司专职董事
夏斯成上海电气输配电集团有限公司董事
夏斯成上海集优机械股份有限公司董事
石桂峰上海交通大学副教授、博士生导师
石桂峰海宁中国家纺城股份有限公司独立董事
石桂峰镇江贝斯特新材料股份有限公司独立董事
孙剑非上海交通大学金融学院MBA项目学术副主任,副教授
孙剑非山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
孙剑非中原大地传媒股份有限公司独立董事
孙剑非立方数科股份有限公司独立董事
陶海荣上海市华诚律师事务所权益合伙人
陶海荣上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员
陶海荣上海仲裁委员会仲裁员
陶海荣上海东同电子商务有限公司董事
李川上海电气电站设备有限公司副总裁
杜逢辰上海电气电站设备有限公司审计风控部部长
荣光磊张化机(苏州)重装有限公司董事
荣光磊无锡红旗船厂有限公司监事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

一、 江苏证监局《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》2023年8月9日,公司披露收到中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书〔2023〕92 号《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》,公司 2023 年 1 月 31 日业绩预告、2023 年 3 月 28 日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异,且未披露净资产为负的情况,公司信息披露不准确。公司的上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号,以下简称《信披办法》)第三条的规定。公司时任董事长司文培、易晓荣,时任总经理俞铮庆、彭真义,时任董事会秘书王煜,时任财务总监徐超,未能勤勉尽责,对上述违规行为负有主要责任,违反了《信披办法》第四条的规定。依据《信披办法》第五十二条的规定,江苏证监局决定对上述当事人采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

二、深交所《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

2023年12月8日,公司收到深交所出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2023〕1123 号),经查明,相关当事人存在以下违规行为:

1.未在法定期限内披露定期报告;

2.业绩预告不准确。

就上述违规事实及情节,深交所作出如下处分决定:

对公司董事长、时任董事会秘书(代)易晓荣,董事、总经理彭真义,董事、副总经理王煜,董事储西让、夏斯成,副总经理、财务总监徐超,时任副总经理王胜,副总经理顾琛钧给予公开谴责的处分,对公司时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆,监事李川、杜逢辰、朱伟,独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣给予通报批评的处分。

三、中国证监会《行政处罚决定书》(〔2023〕149 号)

2023年12月28日,公司披露收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕149 号)。经查明,相关当事人存在以下违法事实:

1.天沃科技定期报告存在虚假记载。司文培、俞铮庆是其他直接责任人员;

2.天沃科技未按规定披露关联交易。司文培、俞铮庆、王煜是直接负责的主管人员;

3.天沃科技未按规定披露募集资金使用情况。王煜是直接负责的主管人员;

4.天沃科技未及时披露《2022 年年度报告》。易晓荣是直接负责的主管人员,彭真义是其他直接责任人员。

就上述违法事实,中国证监会决定:

1.对司文培、俞铮庆、王煜给予警告,并分别处以 50 万元罚款;

2.对易晓荣、彭真义给予警告,并分别处以 20 万元罚款。

相关当事人已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。

四、中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕32 号)

2024年4月19日,公司从中国证监会网站获悉,中国证监会对刘斌、任大成、韩臻出具《行政处罚决定书》(〔2024〕32 号)。经查明,相关当事人存在以下违法事实:

1.天沃科技定期报告存在虚假记载。刘斌、任大成、韩臻是直接负责的主管人员;

2.天沃科技未按规定披露关联交易。刘斌、任大成是直接负责的主管人员。

就上述违法事实,中国证监会决定:

1.对刘斌给予警告,并处以 300 万元罚款;

2.对任大成给予警告,并处以 150 万元罚款;3.对韩臻给予警告,并处以 100 万元罚款。

五、中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕33号)

2024年4月19日,公司从中国证监会网站获悉,中国证监会对刘斌、陈玉忠出具《行政处罚决定书》(〔2024〕33号)。经查明,相关当事人存在以下违法事实:

刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况,始终未将相关情况告知天沃科技,导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露,相关定期报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股情况的披露内容虚假记载及重大遗漏,2018 年 6 月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容虚假记载。

就上述违法事实,中国证监会决定:

对刘斌、陈玉忠责令改正,给予警告,并分别处以 50 万元罚款。

六、中国证监会《市场禁入决定书》(〔2024〕7号)

2024年4月19日,公司从中国证监会网站获悉,中国证监会对刘斌、任大成、韩臻出具《市场禁入决定书》(〔2024〕7号)。经查明,相关当事人存在以下违法事实:

1.天沃科技定期报告存在虚假记载。刘斌、任大成、韩臻是直接负责的主管人员;

2.天沃科技未按规定披露关联交易。刘斌、任大成是直接负责的主管人员。

中国证监会认为:

刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为,参与实施天沃科技的涉案违法行为,违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条,《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定,我会决定:对刘斌采取 5 年市场禁入措施,对任大成采取 3 年市场禁入措施,对韩臻采取 2 年市场禁入措施。

上述人员,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》规定和经营情况,公司董事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会和董事会审议,再由股东大会批准实施。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
易晓荣58董事长现任154.20
彭真义56董事、总经理现任141.70
储西让60董事现任0
夏斯成61董事现任0
石桂峰49独立董事现任10.50
孙剑非51独立董事现任10.50
陶海荣49独立董事现任10.50
李川42监事会主席现任0
杜逢辰46监事现任0
朱伟39职工监事现任15.71
徐超43副总经理、财务总监现任118.20
陈寿焕43副总经理现任69.60
荣光磊36董事会秘书现任0
司文培60董事长离任0
沙云峰49副董事长、常务副总经理离任6.90
俞铮庆63董事、总经理离任10.50
周国琴39职工监事离任5.83
王胜50副总经理离任67.50
顾琛钧42副总经理离任61.90
王煜59董事、副总经理离任150.20
合计--------833.74--

注:上述披露薪酬金额为相应董监高在报告期内担任董监高期间获取的薪酬总额。薪酬金额的披露口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬,包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴补贴等。其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第四届董事会第五十二次会议2023年02月09日2023年02月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-006
第四届董事会第五十三次会议2023年02月27日2023年02月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-012
第四届董事会第五十四次会议2023年03月17日2023年03月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-018
第四届董事会第五十五次会议2023年04月26日2023年04月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-028
第四届董事会第五十六次会议2023年06月28日2023年06月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-052
第四届董事会第五十七次会议2023年08月04日2023年08月05日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-075
第四届董事会第五十八次会议2023年08月28日2023年08月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-084
第四届董事会第五十九次会议2023年10月27日2023年10月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-094
第四届董事会第六十次会议2023年11月08日2023年11月09日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-100
第四届董事会第六十一次会议2023年11月20日2023年11月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-108
第四届董事会第六十二次会议2023年12月13日2023年12月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-123
第四届董事会第六十三次会议2023年12月18日2023年12月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-130
第四届董事会第六十四次会议2023年12月29日2024年01月03日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-139

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
易晓荣12120005
彭真义12120005
储西让1367006
王煜13130006
夏斯成1367006
石桂峰1367006
孙剑非1367006
陶海荣1367006

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是 □否

董事姓名董事提出异议的事项异议的内容
石桂峰 孙剑非 陶海荣第四届董事会第五十六次会议 《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》 《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》无法保证2022年年度报告和2023年第一季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对左述议案投反对票。
石桂峰 孙剑非 陶海荣第四届董事会第五十八次会议 《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》无法保证2023年半年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对左述议案投反对票。
石桂峰 孙剑非 陶海荣第四届董事会第五十九次会议 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》无法保证2023年第三季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对左述议案投反对票。
孙剑非 陶海荣第四届董事会第六十次会议 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对左述议案投弃权票。
孙剑非 陶海荣第四届董事会第六十四次会议 《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》 《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》对左述议案投弃权票。
董事对公司有关事项提出异议的说明一、第四届董事会第五十六次会议 “1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”)出具保留意见,以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日,中国证监会立案调查尚无结果,我们无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。 2.公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表中,2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比,每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降,个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况下,中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常,我们无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况,以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。 因此,我们投票反对如下议案:

另外,本人自 2020 年 5 月起正式任职公司独立董事,未参与公司 2017 年至2019 年年度财务报表的审议工作,故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权,对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权;对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表补充出具的审计报告,本人表示同意。

综合上述内容,本人对如下议案投弃权票:

《关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》;

《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。”

陶海荣:“就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告,本人认为:就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求,有利于提高公司会计信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益;本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定,符合会计谨慎性原则,有利于公允反映公司资产状况和实际情况,符合中国证监会对公司立案调查查明的事实,为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。

另外,本人自 2021 年 4 月起正式任职公司独立董事,未参与公司 2017 年至2020年年度财务报表的审议工作,故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权,对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权;对公司追溯调整后的 2021 年度财务报表补充出具的审计报告,本人表示同意。综合上述内容,本人对如下议案投弃权票:

《关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》;

《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。”

以上内容详见公司于2024年1月3日披露的《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》(公告编号:2023-141)。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求,勤勉尽责,积极参与公司决策,根据公司的实际情况对公司的经营方针和重大事项提出了相关建议,经过充分沟通讨论形成一致意见,并切实监督和推动董事会决议的执行,确保公司决策科学、及时、高效,维护了公司和全体股东的合法权益。

一、董事有关建议

2023年6月28日,审计机构对公司2022年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见财务审计报告,就公司2022年内部控制工作出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告。

就上述事项,公司董事会分别出具了专项说明,认为本年度财务审计报告中保留意见涉及事项以及内控审计报告中强调事项段的说明内容客观反映了公司的实际情况,揭示了公司面临的风险。对于审计机构出具的财务审计报告和内控审计报告意见类型,公司董事会尊重其独立判断,并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查,将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作;公司也将采取积极措施,争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益,同时提请广大投资者注意投资风险。

董事会审计委员会委员、独立董事石桂峰和孙剑非认为,

1. 鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见,以及截至公司2022年财务报告董事会决议日,中国证监会立案调查尚无结果,故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响;

2.公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中,2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比,每年均出现了超过60%的大幅度预期下降,个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下,中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常,故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况,以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

经审计委员会三位委员表决,董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。

二、相关事项消除情形

1.审计报告保留意见及证监会立案调查事项

2023 年 10 月 27 日,公司披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》(公告编号:

2023-093)。2023 年 11 月 9 日,公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:

2023-103),对 2017 年至 2021 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整,同时对 2022 年年度、2023年半年度及 2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。

2023 年 12 月 28 日,公司披露《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2023-136),根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕149 号)相关内容,中国证监会对公司的前述立案调查已调查、审理终结。

2.中机电力商誉减值及未来经营情况可能对公司造成的影响难以确定

公司于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日分别召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会,审议通过出售所持有的中机电力80%股权的重大资产重组事项,并于 2023 年 12 月 28 日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》(公告编号:

2023-135),公司不再持有中机电力股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

综合上述情况,公司独立董事关注的基础事项现已消除。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
审计委员会石桂峰 孙剑非 储西让132023年02月15日沟通讨论2022年度财务报告审计总体计划及审计重点确保财务数据的准确,特别是商誉减值方面,业绩预告显示较上年同期大幅增加。
2023年03月23日沟通讨论2022年度财务报告审计工作总体情况按期披露年报
2023年06月13日沟通2022年度财务报告审计工作进展并提出工作要求审计委员会对公司年报提出工作要求:1、确保6月30日前披露年报;2、确保财务报告真实、准确、可靠
2023年06月21日对2022年度财务报告相关议案及2023年度一季度财务报告进行预评审审计委员会提出需获取的相关资料请公司尽快整理并提交审计委员会审阅,以做出判断
2023年06月28日逐项审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》;审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的详见“第四节公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”之“4、董事履行职责的其他说明”
议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2023年一季度财务报告的议案》
2023年08月18日初步讨论《公司2023年半年度财务报告》的相关事项初步了解基本情况,待正式议案形成后再审议
2023年08月28日逐项审议《关于公司2023年度半年度财务报告的议案》;审议《关于公司审计风控部2023年半年度工作报告的议案》储西让对《关于公司2023年度半年度财务报告的议案》及《关于公司审计风控部2023年半年度工作报告的议案》投同意票;石桂峰、孙剑非对《关于公司审计风控部2023年半年度工作报告的议案的议案》投同意票,对《关于公司2023年度半年度财务报告的议案》投反对票
2023年10月23日初步讨论《公司2023年度三季度财务报告》及《关于年报拟续聘会计师》的相关事项初步了解基本情况,待正式议案形成后再次逐一审议
2023年10月27日审议《关于公司2023年度三季度财务报告的议案》同意将《关于公司2023年度三季度财务报告的议案》提交董事会审议
2023年11月06日审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》同意将《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》提交董事会审议
2023年11月20日审议《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》同意将《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》提交董事会审议
2023年12月18日审议《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》同意将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》提交董事会审议
2023年12月26日逐项审议《关于2017-2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》;审议《关于天沃科技前期重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》同意将《关于2017-2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》及《关于天沃科技前期重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》提交董事会审议
战略委员会易晓荣 彭真义 储西让 王煜12023年11月20日逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》;审议《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》同意将《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》提交董事会审议
薪酬与考核委员会石桂峰 陶海荣 彭真义22023年06月28日审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》同意将《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议
薪酬与考核委员会石桂峰 陶海荣 彭真义22023年11月20日审议《关于调整独立董事津贴的议案》同意将《关于调整独立董事津贴的议案》提交董事会审议
提名委员会陶海荣 孙剑非22023年02月09日审议《关于补选公司董事及推荐公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意将《关于补选公司董事及推荐公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》提交董事会审议
提名委员会陶海荣 孙剑非 易晓荣22023年08月28日审议《关于调整高级管理人员的议案》同意将《关于调整高级管理人员的议案》提交董事会审议

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)95
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)1,821
报告期末在职员工的数量合计(人)1,916
当期领取薪酬员工总人数(人)1,916
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员1,273
销售人员250
技术人员209
财务人员37
行政人员147
合计1,916
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士32
本科338
大专300
其他1,246
合计1,916

2、薪酬政策

公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定,向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬,以充分调动员工的积极性和创造性。

3、培训计划

根据年度培训计划,公司根据不同的管理层级、业务职能、学历层次,制定了适合管理人员、技术人员、生产员工等不同员工的培训计划,并采用内外部相结合的方式,通过内部讲师、外聘专业讲师、外部培训等多种有效形式,全面提升员工的综合素质,为实施公司发展战略提供了坚实的人力资源保障。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

劳务外包的工时总数(小时)3,951,577
劳务外包支付的报酬总额(元)177,820,947.52

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

经众华审计,公司2023年实现营业收入37.71亿元,利润总额1.33亿元,归属于上市公司股东的净利润11.98亿元,母公司可分配利润为-54.07亿元,公司总资产69.57亿元,归属于上市公司股东净资产

1.14亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求,公司2023年度利润分配预案为:公司2023年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:根据《公司章程》规定,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负,不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
分红标准和比例是否明确和清晰:不适用
相关的决策程序和机制是否完备:本预案已经公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议审议并表决通过,董事会同意将本预案提交公司2023年度股东大会审议。
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:经独立董事审议,公司2023年度利润分配预案符合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求。独立董事同意公司2023年度利润分配预案,并同意将本预案提交2023年度公司股东大会审议。
公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措:详见“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:由于公司当前需维持正常持续经营,公司对于流动资金需求较大,结合目前的盈利能力和财务状况,并根据未来的发展前景,公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益,不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》的规定以及《公司章程》的要求,具备合法性、合规性、合理性。
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

以“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的管理理念,在管理层“以管理为抓手,以创新为动力,在发展中破局”为目标的基础上,进一步夯实公司内控体系建设。公司根据实际运营情况,强调合规底线

和监管红线,防范重点业务和关键领域风险,强化制度规范管理。同时,为促进公司稳健发展,保障合规经营,审计风控部协同职能部门组织内控风控合规相关专题培训,并根据内部控制评价审计发现的问题,督促各部门及各子公司完善相关制度,夯实公司及下属企业内控风控体系建设,为公司可持续健康发展和上市公司规范运作保驾护航。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内,公司严格按照法律法规和公司制度对子公司进行内部管理以及风险控制,子公司向公司报告经营情况,不存在应披露未披露的事项。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年04月27日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准一、重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷,导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;(3)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。二、重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷,导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。三、一般缺陷:不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷,其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:(1)违反国家法律法规;(2)企业决策程序不科学,导致决策失误;(3)重要管理人员、关键技术人员流失严重;(4)媒体负面新闻频现;(5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;(6)内部控制评价结果是重大缺陷或重要缺陷但未得到整改。
定量标准一、重大缺陷:财务报告错报金额大于等于利润总额的5%,或者财务报告错报金额大于等于资产总额的1%、或者财务报告错报金额大于等于营业收入总额的1%、或者财务报告错报金额大于等于所有者权益总额的1%。二、重要缺陷:财务报告错报金额大于等于利润总额的3%且小于5%,或者财务报告错报金额大于等于资产总额的0.5%且小于1%,或者财务报告错报金额大于等于营业收入总额的0.5%且小于1%,或者财务报告错报金额大于等于所有者权益总额的0.5%且小于1%。三、一般缺陷:财务报告错报金额小于利润总额的3%,或者财务一、重大缺陷:直接或间接经济损失大于净资产的1%。二、重要缺陷:直接或间接的经济损失大于净资产的0.5%小于等于净资产的1%。三、一般缺陷:直接或间接的经济损失小于等于净资产的0.5%。
报告错报金额小于资产总额的0.5%,或者财务报告错报金额小于营业收入总额的0.5%,或者财务报告错报金额小于所有者权益总额0.5%。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,天沃科技于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2024年04月27日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2023年天沃科技实施了出售控股子公司中机电力的重大资产重组,中机电力已不再纳入天沃科技合并范围。本次交易前,上海电气与天沃科技同业竞争问题已形成妥善解决措施。本次交易后,随着中机电力不再纳入天沃科技合并报表,而天沃科技母公司层面将继续开展部分能源电力工程服务业务,可能与中机电力在能源电力工程方面服务业务产生一定的同业竞争问题。为有效消除本次交易完成后天沃科技和中机电力的同业竞争问题,经电气控股、中机电力内部决策,中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外,不再承接新的能源工程服务项目,未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务。

为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响,控股股东电气控股在2022年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上,出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》如下:

“1、本次重组完成后,中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外,不再承接新的能源工程服务项目,未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务;作为控股股东,电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力,继续拓展能源工程服务领域相关业务机会;同时,电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质,拓展新的业务机会。

2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各下属公司,不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续有效。”

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

二、社会责任情况

本报告期,公司及下属公司积极履行社会责任,具体如下:

1.2023年1月张化机获得张家港保税区(副厅级)管委会纳税超一亿元“优秀贡献奖”;2.2023年1月张化机获得张家港保税区党工委、管委会“高质量发展示范企业”;3.2023年4月张化机获得“科技镇长团杯”苏州国际创新挑战赛“最佳创新单位奖”;4.2023年5月张化机核酸检测志愿服务队获得上海电气团委“优秀志愿服务队”荣誉称号;5.2023年5月张化机荣获张家港市五四红旗团委;6.2023年9月张化机荣获保税区研发投入“贡献奖”;7.2023年12月张化机获得“苏州市级工程技术研究中心”认定;8.2023年12月张化机获得“江苏省企业技术中心”认定;9.2023年12月张化机获得“国家火炬计划推荐奖励”项目;10.2023年12月张化机成功通过易派客产品质量评价并获评AA级认证;11.2023年6月无锡红旗船厂荣获“江苏省舟桥装备维修应急应战保障平台”荣誉称号;12.2023年9月无锡红旗船厂参加义务献血3人次;13.无锡红旗船厂荣获无锡市人社局2023年度“无锡市和谐劳动关系企业”荣誉称号;14.2023年江南锻造参加义务献血3人次。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内,公司及下属子公司积极巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作,具体如下:

1.2023年天沃科技参加机电工会送温暖“一日捐”活动,捐款3万元;2.2023年1月张化机向如皋见义勇为基金捐赠5,000元3.2023年9月张化机向崇真中学捐助金秋助学金40,000元4.2023年11月张化机向张家港市金港街道慈善会捐赠200,000元5.2023年无锡红旗船厂向无锡市慈善总会捐款5000元;

6.2023年无锡红旗船厂向江西瑞金“红军村”采购乡村振兴特色农产品19200元。7.2023年江南锻造在“爱满港城”慈善募捐活动中,捐款12000元;8.2023年天沃科技北京分党支部参加属地化社区党委2023年“共产党员献爱心”活动,捐款520元。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由承诺方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺陈玉忠关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺(1)本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形;(2)在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本人控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务;(3)如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如有)将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权;(4)如本人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失;同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。2011年02月22日2024年10月27日履行期限内
首次公开发行或再融资时所作承诺王胜关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺(1)自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,本人没有从事、也将不直接或间接从事,亦促使本人的控股及参股企业(如有)不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动;(2)自本人从发行人离职后的三年期间,上述承诺仍然有效;(3)如本人违反上述承诺,本人将承担因此而产生的一切法律责任,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。2011年02月22日长期履行期限内
其他对公司中小股东所作承诺石桂峰、储西让再融资1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。2019年09月12日长期石桂峰、储西让履行期限内;郑长波、黄雄、易晓荣、孙磊、任大成、李建武、唐海燕、武春霖、韩臻、林钢、王佐、司文培、王胜、王煜履行期限已到期。相关人员受到行政处罚情况参见本节“十二、处罚及整改情况”
其他承诺上海电气关于同1、本公司及本公司直接或间接控制的除电气股份及其控制的企业2022年长期履行期限内
控股集团有限公司业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺以外的其他企业,不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务,本次收购完成后,本公司及下属企业将采取有效措施,避免与天沃科技及下属企业主营业务新增同业竞争,同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。 2、对于天沃科技和电气股份之间的同业竞争,将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,电气控股将督促电气股份和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“电气股份聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务,不再承接中国境内市场光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务;天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务,不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用控股股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 3、在本次收购完成后,电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排,通过包括但不限于推动电气股份向天沃科技出售相关资产,推动天沃科技向电气股份出售相关资产,推动一方或双方对外出售相关资产等方式,在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下,在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。 4、本承诺函在电气控股直接或间接控制电气股份及天沃科技的期间内持续有效。07月15日
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺上海电气控股集团有限公司股份限售承诺本承诺人本次协议受让取得的天沃科技股份,自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内,不得通过集中竞价、大宗交易及协议转让的方式进行转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于本次协议受让取得的天沃科技股份,如因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。 锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。2022年11月16日2025年12月31日履行期限内
资产重组时所作承诺上海电气控股集团有限公司确保本次重组填补回报措施得以切实履行1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度,保护天沃科技和公众股东的利益,不越权干预天沃科技的经营管理活动。 2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益,并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺,若违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2023年11月20日长期履行期限内
资产重组时所作承诺易晓荣、彭真义、储西让、王煜、 夏斯成、石桂峰、孙剑非、陶海荣、陈寿焕、顾琛钧、徐超确保本次重组填补回报措施得以切实履行1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、对本人的职务消费行为进行约束; 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、若公司实行股权激励计划,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2023年11月20日长期易晓荣、彭真义、储西让、夏斯成、石桂峰、孙剑非、陶海荣、陈寿焕、徐超履行期限内,顾琛钧、王煜履行期限已到期
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
资产重组时所作承诺上海电气控股集团有限公司避免同业竞争1、本次重组完成后,中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外,不再承接新的能源工程服务项目,未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务;作为控股股东,本承诺人将支持天沃科技结合自身业务资质和能力,继续拓展能源工程服务领域相关业务机会;同时,本承诺人将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质,拓展新的业务机会。 2、本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各下属公司,不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 3、本承诺函在本承诺人直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续有效。2023年11月20日长期履行期限内
资产重组时所作承诺上海电气控股集团有限公司保证上市公司独立性一、保证天沃科技人员独立 本公司承诺与天沃科技保持人员独立,天沃科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及 其控制的企业以外的其他企业(以下简称“本公司及关联企业”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及关联企业领薪。 二、保证天沃科技资产独立完整 1、保证天沃科技具有独立完整的资产。 2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 三、保证天沃科技的财务独立 1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天沃科技独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。 5、保证天沃科技能够独立作出财务决策,本公司不干预天沃科技的资金使用。 四、保证天沃科技机构独立 1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证天沃科技业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、 保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利之外,不干涉天沃科技的正常业务活动。2023年11月20日长期履行期限内
资产重组时所作承诺上海电气控股集团有限公司减少并规范关联交易1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易, 本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与天沃科技及其控制的企业依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有2023年11月20日长期履行期限内
关审批程序,保证关联交易的公允性,保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后,本公司将督促天沃科技进一步完善公司治理结构,切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求,同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务,保证关联交易的审议程序规范。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用 □不适用

单位:万元

股东或关联人名称关联关系类型占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数截至年报披露日余额预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
江苏昌烜建设有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来2,70002,70000其他(注)
南京中人能源科技有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来35,100035,10000
上海海圭贸易有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来9,00009,00000
镇江新华电集团有限责任公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来50,856.74050,856.7400
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来4,80004,80000
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来15,000015,00000
中机国能工程有限公司其他2017年-2020年无商业实质资金往来75,422075,42200
中元诚建设有限公司其他2017年-2020无商业实质资1,50001,50000
金往来
合计194,378.740194,378.7400
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例0.00%
相关决策程序不适用
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明不适用
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用
会计师事务所对资金占用的专项审核意见我们对资金占用清偿情况表所载资料与天沃科技2023年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核,在所有重大方面未发现不一致之处。
公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专项审核意见不一致的原因不适用

注:详见本节“十二、处罚及整改情况”

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”或“会计师”)为公司2022年度财务报告的审计机构,并出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。具体情况如下:

一、保留意见审计报告涉及事项情况

(一)保留意见

众华在审计报告中对公司形成保留意见,具体内容如下:

“我们审计了苏州天沃科技股份有限公司(以下简称‘天沃科技’)财务报表,包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表,2022年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

(二)形成保留意见的基础

众华在审计报告中表示,其形成保留意见的基础如下:

“如财务报表附注‘14、其他重要事项’所述,天沃科技于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)下达的《立案告知书》(编号:证监立案字03720230034号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论,我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天

沃科技,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。”

(三)与持续经营相关的重大不确定性

众华在审计报告中强调了与持续经营相关的重大不确定性,具体情况如下:

“我们提醒财务报表使用者关注,天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损,归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元,2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日,累计未分配利润为-527,268.95万元,归属于公司所有者权益-213,850.87万元,已资不抵债。

如财务报表附注‘2.2持续经营’所述,公司管理层已制订并采取包括‘1、筹划重大资产重组’、‘2、争取控股股东财务支持,并加强与银行等金融机构的合作’、‘3、避免同业竞争,聚焦主业,强化各业务板块经营规划’等措施改善天沃科技财务状况,但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、涉及事项对公司财务报表的影响

众华认为,“截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论,我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。”“我们认为,除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、公司董事会对保留意见审计报告的意见

本年度财务审计报告中保留意见涉及事项的说明内容客观反映了公司的实际情况,揭示了公司面临的风险。对于众华出具的财务审计报告意见类型,公司董事会尊重其独立判断,并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查,将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作;公司也将采取积极措施,争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益,同时提请广大投资者注意投资风险。

四、消除上述相关事项及其影响的具体措施

1. 保留意见

2023 年 10 月 27 日,公司披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》(公告编号:

2023-093)。2023 年 11 月 9 日,公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:

2023-103),对 2017 年至 2021 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整,同时对 2022 年年度、2023年半年度及 2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。

2023 年 12 月 28 日,公司披露《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2023-136),根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕149 号)相关内容,中国证监会对公司的前述立案调查已调查、审理终结。

鉴于上述情况,公司认为上一年度保留意见的基础事项现已消除。

2.与持续经营相关的重大不确定性

公司于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日分别召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会,审议通过出售所持有的中机电力80%股权的重大资产

重组事项,并于 2023 年 12 月 28 日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》(公告编号:

2023-135),公司不再持有中机电力股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。另外,公司于 2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第四十五次会议及 2023 年第五次临时股东大会,审议通过控股股东对公司的债务豁免事项。上述重大资产重组及债务豁免事项均有利于公司增厚净资产。截至2023年12月31日,公司净资产为114.276.694.93元。

公司管理层在 2023 年内制订并采取包括筹划重大资产重组,争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作,避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司于编制本年度财务报表时,结合公司经营形势及财务状况,对本公司的持续经营能力进行了评估,认为上述举措有效改善了公司的财务状况,提升了公司的持续经营能力。公司亦将根据公司发展的实际情况,进一步制订完善 2024 年的发展规划,进一步巩固提升公司的持续经营能力。

鉴于上述情况,公司认为上一年度与持续经营相关的重大不确定性的基础事项现已消除。

就上述保留意见和与持续经营相关的重大不确定性的基础事项消除情形,众华亦就公司2023年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56号,以下简称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》相关内容,公司追溯调整前期相关年度财务报表,并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定,对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-103)。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

报告期内,公司出售所持有子公司中机电力全部股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更”之“1、处置子公司”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)170
其中:
年报审计报酬150
内控审计报酬20
境内会计师事务所审计服务的连续年限12
境内会计师事务所注册会计师姓名郝世明、付声文
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用 □不适用

2023年度,公司实施了出售控股子公司中机电力的重大资产重组,并聘请海通证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。双方签署了独立财务顾问协议和持续督导协议。重大资产重组阶段的财务顾问费用为200万元,持续督导阶段的费用为60万元。另外,报告期内公司聘请了众华会计师事务所作为公司内部控制审计会计师事务所,内部控制审计费用为20万元

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用

公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告,截至 2022 年 12 月 31日,公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条规定,公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》(公告编号:

2023-060)。

公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-103)。根据更正后的 2022 年财务报表,公司 2022 年末净资产仍为负值,公司股票交易继续被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定,鉴于公司更正后 2022 年末净资产仍为负值,且已被实施退市风险警示,如 2023 会计年度出现下列情形之一,公司股票将被终止上市交易:

(1)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元;

(2)公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值,或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值;或者

(3)公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;或者

(4)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度报告;或者

(5)虽符合第 9.3.7 条的规定,但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示;或者

(6)因不符合第 9.3.7 条的规定,其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意;

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第(一)项、第(二)项情形,或者因触及第 9.3.1 条第一款第(四)项情形其股票交易被实施退市风险警示后,出现前款第(四)项至第(六)项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第(一)项至第(三)项情形的,公司股票将被终止上市交易。 公司已于2024年4月26日向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示,详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
公司于 2023 年 11 月追溯调整 2017至 2021 年年度财务报告。根据公司前期与相关方(下称“业绩承诺方”)签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》,综合公司原下属子公司中机电力经追溯调整后的业绩实现情况,以及中机电力于2019年末的股权减值情况,公司认为业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定,公司于2024 年1月3日披露了众华出具的众会字(2023)第09699号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》,并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于2024年2月1日起向各业绩补偿方多次发出律师函,要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定,业绩补偿方应于接到公司通知起30日内向天沃科技支付业绩补偿款项。鉴于公司在约定期限内未收到各业绩补偿方的反馈,为积极维护上市公司和广大中小股东的利益,公司遂向法院提起本次诉讼。180,400.00诉讼已受理未结案不适用2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2024-039
公司 2023 年 12 月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》,并陆续收到法院发出的多起中小股东就公司前期信息披露违法违规行为的诉讼索赔通知。截至 2024 年 4 月 26日,就中小股东诉讼索赔事项,公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知 105 起,涉案金额共计 1,377.99 万元,未收到代表人诉讼索赔通知。1,377.99诉讼已受理未结案不适用2023年11月30日、2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-117、2024-039

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
苏州天沃科技股份有限公司其他2022年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确中国证监会采取行政监管措施采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案2023年08月09日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-079
司文培时任董事长
易晓荣董事长、代董事会秘书
俞铮庆时任总经理
彭真义董事、总经理
王煜时任董事、副总经理
徐超时任副总经理、财务总监
刘斌其他定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易;未按规定披露股东持股变动情况被中国证监会立案调查或行政处罚拟责令改正,给予警告,并处以350万元罚款;采取5年市场禁入措施2023年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-093
任大成时任财务总监定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易;拟给予警告,并处以150万元罚款;采取3年市场禁入措施
韩臻时任副总经理定期报告存在虚假记载拟给予警告,并处以100万元罚款;采取2年市场禁入措施
陈玉忠时任董事长未按规定披露股东持股变动情况拟责令改正,给予警告,并处以50万元罚款
苏州天沃科技股份有限公司其他未在法定期限内披露定期报告; 业绩预告不准确被证券交易所采取纪律处分给予公开谴责的处分2023年12月08日深交所网站(www.szse.cn)
易晓荣董事长、代董事会秘书
彭真义董事、总经理
王煜时任董事、副总经理
储西让董事
夏斯成董事
徐超副总经理、财务总监
王胜时任副总经理
顾琛钧时任副总经理
石桂峰独立董事给予通报批评的处分
孙剑非独立董事
陶海荣独立董事
李川监事会主席
杜逢辰监事
朱伟监事
司文培时任董事长
俞铮庆时任总经理
苏州天沃科技股份有限公司其他未在 2018 年非公开发行相关文件中披露定增保本保收益协议事项中国证监会采取行政监管措施采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案2023年12月09日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-122
陈玉忠时任董事长
刘斌其他
苏州天沃科技股份有限公司其他定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易;未按规定披露募集资金使用情况;未及时披露《2022年年度报告》被中国证监会立案调查或行政处罚责令改正,给予警告,并处以350万元罚款2023年12月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-136
司文培时任董事长定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易给予警告,并处以50万元罚款
俞铮庆时任董事、总经理给予警告,并处以50万元罚款
王煜时任董事、副总经理、董事会秘书未按规定披露关联交易;未按规定披露募集资金使用情况给予警告,并处以50万元罚款
易晓荣董事长未及时披露《2022年年度报告》给予警告,并处以20万元罚款
彭真义董事、总经理给予警告,并处以20万元罚款
王佐时任副总经理定期报告存在虚假记载给予警告,并处以100万元罚款
林钢时任副董事长未按规定披露关联交易;未按规定披露募集资金使用情况给予警告,并处以100万元罚款
刘斌其他定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易;未按规定披露股东持股变动情况被中国证监会立案调查或行政处罚给予警告,并处以 300 万元罚款;责令改正,给予警告,并处以 50 万元罚款;采取5年市场禁入措施2024年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2024-018
任大成时任财务总监定期报告存在虚假记载;未按规定披露关联交易;给予警告,并处以 150 万元罚款;采取3年市场禁入措施
韩臻时任副总经理定期报告存在虚假记载给予警告,并处以 100 万元罚款;采取2年市场禁入措施
陈玉忠时任董事长未按规定披露股东持股变动情况责令改正,给予警告,并处以 50 万元罚款

整改情况说明?适用 □不适用公司于2023年6月29日披露了《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》(公告编号: 2023-062)。公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56号,以下简称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》相关内容,公司追溯调整前期相关年度财务报表,并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定,对前期相关会计差错进行更正。具体内容详见公司于2023年11月9日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号: 2023-103)。

公司于2023年12月28日披露了《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》(公告编号:

2023-135)。截至该公告披露日,上海恒电已变更为中机电力股东,公司不再为中机电力股东,公司已经办理完毕股权转让的工商变更登记手续。交易完成后,上海恒电持有中机电力80%股权,天沃科技不再持有中机电力股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司资金占用情况已被消除。

公司于2023年12月29日召开第四届董事会第六十四次会议,审议通过了 《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》 及 《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》, 详见公司披露的《第四届董事会第六十四次会议决议公告》(公告编号: 2023-139)。同日,公司亦披露了《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》及《众会字(2023)第10214号苏州天沃科技股份有限公司2017-2021年度财务报告及审计报告》。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

详见“第六节 重要事项”之“十二、处罚及整改情况”。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
上海电气控股集团有限公司(含其下属公司)控股股东及其关联方采购商品/接受劳务采购商品/接受劳务市场定价48,130,804.434,813.08100.00%300,000电汇48,130,804.432023年04月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-035
上海电气控股集团有限公司(含其下属公司)控股股东及其关联方出售商品/提供劳务出售商品/提供劳务市场定价36,931,119.423,693.11100.00%300,000电汇36,931,119.42
合计----8,506.19--600,000----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引
上海恒电实业有限公司控股股东全资子公司出售股权公司向上海恒电出售所持中机电力80%股权资产评估的基础上双方协商-266,728.49-262,919.910.0001现金支付189,806.352023年6月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2023-066
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)转让资产的评估价值为负值,交易双方协商以不低于0元的价格进行转让
对公司经营成果与财务状况的影响情况中机电力年初至处置日净利润和处置股权产生的投资收益为189,806.35万元
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用 □不适用存款业务

关联方关联关系每日最高存款限额(万元)存款利率范围期初余额(万元)本期发生额期末余额(万元)
本期合计存入金额(万元)本期合计取出金额(万元)
上海电气集团财务有限责任公司实际控制人控制的公司400,0000.35%-1.38%14,076.591,242,234.451,253,543.842,767.19

贷款业务

关联方关联关系贷款额度(万元)贷款利率范围期初余额(万元)本期发生额期末余额(万元)
本期合计贷款金额(万元)本期合计还款金额(万元)
上海电气集团财务有限责任公司实际控制人控制的公司400,0003.80%-4.29%388,933440,637.5613,220.5216,350

授信或其他金融业务

关联方关联关系业务类型总额(万元)实际发生额(万元)
上海电气集团财务有限责任公司实际控制人控制的公司授信400,000216,350

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1) 托管情况

□适用 ?不适用

(2) 承包情况

□适用 ?不适用

(3) 租赁情况

□适用 ?不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况 (如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
上海电气集团股份有限公司2019年03月23日40,0002019年12月20日40,000质押持有下属子公司股权2019年12月20日-2023年6月13日
上海电气集团股份有限公司2019年03月23日10,0002019年12月06日10,000质押持有下属子公司股权2019年12月6日-2031年11月28日
上海电气集团股份有限公司2020年04月14日12,0002021年01月14日12,000质押持有下属子公司股权2021年1月14日-2023年1月13日
上海电气集团股份有限公司2021年03月17日7,4002021年06月21日7,400质押持有下属子公司股权2021年6月21日-2023年6月14日
上海电气集团股份有限公司2021年03月17日10,4002021年09月02日10,400质押持有下属子公司股权2021年9月2日-2024年6月14日
上海电气集团股份有限公司2021年03月17日21,2002021年10月27日21,200质押持有下属子公司股权2021年10月27日-2023年10月27日
上海电气控股集团有限公司2023年04月27日1,280,0002023年04月20日315,150抵押、质押持有下属子公司股权及孙公司股权,本公司及下属公司固定资产与应收账款2023年4月20日-2026年12月21日
报告期内审批的对外1,400,000报告期内对外担315,150
担保额度合计(A1)保实际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)1,400,000报告期末实际对外担保余额合计(A4)331,250
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况 (如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
无锡红旗船厂有限公司2021年03月17日1,0002022年03月01日1,000连带责任保证子公司质押的应收账款2022年3月1日-2023年3月25日
无锡红旗船厂有限公司2023年04月27日1,0002023年08月25日871.17连带责任保证2023年8月25日-2024年12月31日
玉门鑫能光热第一电力有限公司2019年03月23日40,0002019年12月06日26,800连带责任保证2019年12月6日-2031年11月28日
中机国能电力工程有限公司2021年03月17日12,0002021年03月31日11,820连带责任保证2021年3月31日-2023年3月20日
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)38,500报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)871.17
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)38,500报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)27,671.17
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)1,438,500报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)316,021.17
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,438,500报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)358,921.17
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例3,140.81%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)331,250
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)26,800
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)353,207.34
上述三项担保金额合计(D+E+F)358,921.17
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明无其他说明:

公司及其子公司对外担保情况相关内容为公司及子公司对外提供的反担保

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

□适用 ?不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 ?不适用

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力,近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响,持续亏损,且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项,工程相关资产存在较大减值风险,不利于上市公司持续经营。

公司于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》(以下简称“《意向协议》”),公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权(以下简称“标的资产”)。公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六十一次会议、于 2023 年 12 月18 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。根据《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),本次交易标的资产定价为 1 元。交易对方已按照《股权转让协议》的约定,于2023年12月19日向上市公司支付了全部交易对价1元。公司于2023年12月20日向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的申请材料。2023年12月26日,经查询国家企业信用信息公示系统,上海恒电已变更为中机电力股东,公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份457,0300.05%00000457,0300.05%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股457,0300.05%00000457,0300.05%
其中:境内法人持股00.00%0000000.00%
境内自然人持股457,0300.05%00000457,0300.05%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份858,447,44799.95%00000858,447,44799.95%
1、人民币普通股858,447,44799.95%00000858,447,44799.95%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数858,904,477100.00%00000858,904,477100.00%

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
王煜95,1190095,119董事、高管每年第一个交易日解锁
离任锁定所持股份的25%
王胜361,91100361,911高管离任锁定每年第一个交易日解锁所持股份的25%
合计457,03000457,030----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数43955年度报告披露日前上一月末普通股股东总数41295报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况(不含通过转融通出借股份)
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
上海电气控股集团有限公司国有法人15.42%132,458,81400132,458,814
陈玉忠境内自然人15.29%131,290,07400131,290,074质押130,000,000
魏巍境内自然人1.14%9,822,3009,822,30009,822,300
毛幼聪境内自然人1.06%9,127,7539,127,75309,127,753
魏娟意境内自然人1.04%8,962,5008,962,50008,962,500
李东璘境内自然人0.76%6,530,0006,530,00006,530,000
烟台宏桥私募(投资)基金管理有限公司-宏桥古戈尔一号私募证券投资基金境内非国有法人0.72%6,144,8001,779,20006,144,800
北京首拓融通投资有限公司境内非国有法人0.68%5,880,0005,880,00005,880,000
叶芝慧境内自然人0.63%5,400,0005,400,00005,400,000
岑晔涛境内自然人0.55%4,685,4004,685,40004,685,400
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用。
上述股东关联关系或一致行动的说明陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股(占公司总股本的15.29%)对应的表决权委托上海电气行使。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股(占公司总股本的15.29%)对应的表决权委托上海电气行使。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
上海电气控股集团有限公司132,458,814人民币普通股132,458,814
陈玉忠131,290,074人民币普通股131,290,074
魏巍9,822,300人民币普通股9,822,300
毛幼聪9,127,753人民币普通股9,127,753
魏娟意8,962,500人民币普通股8,962,500
李东璘6,530,000人民币普通股6,530,000
烟台宏桥私募(投资)基金管理有限公司-宏桥古戈尔一号私募证券投资基金6,144,800人民币普通股6,144,800
北京首拓融通投资有限公司5,880,000人民币普通股5,880,000
叶芝慧5,400,000人民币普通股5,400,000
岑晔涛4,685,400人民币普通股4,685,400
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股(占公司总股本的15.29%)对应的表决权委托上海电气行使。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

注:公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东持股情况。前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用

单位:股

前十名股东较上期末发生变化情况
股东名称(全称)本报告期新增/退出期末转融通出借股份且尚未归还数量期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量
数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例
魏巍新增00.00%00.00%
毛幼聪新增00.00%00.00%
魏娟意新增00.00%00.00%
李东璘新增00.00%00.00%
北京首拓融通投资有限公司新增00.00%00.00%
叶芝慧新增00.00%00.00%
岑晔涛新增00.00%00.00%
广东粤财信托有限公司-粤不属于前200名股东00.00%00.00%
财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划(详见下方注释,其余同)
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-汇沣20号(好猫3号)结构化证券投资集合资金信托计划不属于前200名股东00.00%00.00%
张晓雄不属于前200名股东00.00%00.00%
胡婕不属于前200名股东00.00%00.00%
丁学华不属于前200名股东00.00%00.00%
叶三平不属于前200名股东00.00%00.00%
缪迎年不属于前200名股东00.00%00.00%

注:公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2022年最后一个交易日及2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东变化。该名册包含相应交易日前200名股东的持股情况。如有2022年末前10名股东不再属于2023年末前10名股东,则公司仅能确认相应股东是否仍属于2023年末前200名股东,不掌握相应股东的具体持股或退出情况。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:地方国有控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
上海电气控股集团有限公司吴磊1985年01月14日913100001322128733许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医疗设备租赁;工程和技术研究和试验发展;软件开发;机械设备研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况上海电气控股集团有限公司报告期内直接持有上海电气集团股份有限公司49.78%股份, 持有上海海立(集团)股份有限公司26.14%股份。

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:地方国资管理机构实际控制人类型:

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2024年04月26日
审计机构名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号众会字(2024)第01763号
注册会计师姓名郝世明 付声文

审计报告正文

苏州天沃科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)财务报表,包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按企业会计准则的规定编制,公允反映了天沃科技2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天沃科技,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项审计应对
1、剥离子公司
2023年12月,天沃科技重大资产出售之中机国能电力工程(1)查阅《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的有关规定,分析公司资产剥离应履行的审批
有限公司80%股权过户完成,该项交易形成的投资收益 595,749.60万元(见财务报表附注“5.49投资收益”),占本期归属于母公司净利润497.14%,对天沃科技财务状况影响重大,我们将其作为关键审计事项予以关注。与决策程序,询问了解公司资产剥离已履行的审批决策程序,获取并查阅公司相关审批决策文件,分析判断公司已按相关规定履行审批与决策程序; (2)获取并评价公司资产剥离对应的会计处理,结合企业会计准则分析判断公司会计处理是否恰当; (3)检查剥离子公司事项是否已在财务报表中作出恰当列报和披露,复核和评价该事项的列报和披露是否准确完整。

(续)

关键审计事项审计应对
2、收入的确认
销售商品收入确认(见财务报表附注“3.31收入”及附注“5.42营业收入及营业成本”),由于销售量大,涉及大量客户且销售分布于众多不同地区,故我们将其作为关键审计事项予以关注。(1)了解、评价和测试了天沃科技与销售商品收入确认相关的关键内部控制; (2)选取重要客户检查与客户签订的销售合同,评价天沃科技收入确认政策的适当性; (3)选取重要及异常样本,向业主询证交易额及往来余额; (4)选取重要及异常样本,检查收入确认相关支持性文件,包括销售合同、销售发票、产品提货清单、银行回单等,以验证收入确认的真实性、准确性; (5)检查资产负债表日前后确认的收入,检查合同、产品提货清单等文件,以验证营业收入是否计入在恰当的会计期间。

四、其他信息

天沃科技管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括天沃科技2023年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估天沃科技的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算天沃科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天沃科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致天沃科技不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就天沃科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师

(项目合伙人)

中国注册会计师

中国?上海

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:苏州天沃科技股份有限公司

2023年12月31日

单位:元

项目2023年12月31日2023年1月1日
流动资产:
货币资金559,482,508.361,004,047,945.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产236,477.81
衍生金融资产
应收票据71,846,993.74186,119,405.50
应收账款1,106,539,827.834,751,951,415.67
应收款项融资247,495,393.14136,476,372.96
预付款项47,570,792.811,715,485,845.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款60,645,803.223,765,256,355.96
其中:应收利息0.00
应收股利0.00
买入返售金融资产
存货1,014,151,789.702,351,978,245.23
合同资产748,294,404.185,810,469,625.07
持有待售资产0.00
一年内到期的非流动资产0.00
其他流动资产92,929,001.87272,829,355.87
流动资产合计3,948,956,514.8519,994,851,045.66
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资22,977,145.88288,097,229.68
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产0.000.00
固定资产1,115,477,019.981,174,441,631.55
在建工程1,530,956,482.471,766,890,242.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产3,002,211.0619,480,480.21
无形资产173,731,405.32182,126,308.37
开发支出930,743.5616,459,357.45
商誉24,298,510.42
长期待摊费用555,261.805,451,617.81
递延所得税资产91,957,936.6680,938,944.69
其他非流动资产68,740,178.2868,663,378.28
非流动资产合计3,008,328,385.013,626,847,700.70
资产总计6,957,284,899.8623,621,698,746.36
流动负债:
短期借款1,583,844,250.658,521,523,801.70
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债0.00283,833.60
衍生金融负债
应付票据391,940,000.00637,437,053.46
应付账款702,370,384.537,579,480,127.96
预收款项
合同负债685,826,726.163,182,245,771.71
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬68,325,407.16109,626,379.75
应交税费64,140,260.2192,885,757.18
其他应付款57,893,716.69457,636,663.61
其中:应付利息
应付股利0.000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债0.000.00
一年内到期的非流动负债823,429,215.333,152,797,267.60
其他流动负债67,710,080.58461,939,176.06
流动负债合计4,445,480,041.3124,195,855,832.63
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款2,155,000,000.001,620,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债1,151,966.3516,634,785.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益175,000.001,225,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债13,390,042.7914,550,780.36
非流动负债合计2,169,717,009.141,652,410,565.83
负债合计6,615,197,050.4525,848,266,398.46
所有者权益:
股本858,904,477.00858,904,477.00
其他权益工具0.00
其中:优先股0.00
永续债0.00
资本公积3,192,294,264.942,195,859,294.71
减:库存股0.00
其他综合收益0.00-1,641,665.16
专项储备4,221,507.004,092,020.77
盈余公积76,966,629.2076,966,629.20
一般风险准备
未分配利润-4,018,110,183.21-5,216,452,124.46
归属于母公司所有者权益合计114,276,694.93-2,082,271,367.94
少数股东权益227,811,154.48-144,296,284.16
所有者权益合计342,087,849.41-2,226,567,652.10
负债和所有者权益总计6,957,284,899.8623,621,698,746.36

法定代表人:易晓荣 主管会计工作负责人:徐超 会计机构负责人:何敏

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2023年12月31日2023年1月1日
流动资产:
货币资金63,622,410.89130,072,943.25
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据771,040.00
应收账款686,781.5047,452,924.49
应收款项融资
预付款项1,426,741.162,472,130.11
其他应收款1,296,888,834.612,289,829,768.27
其中:应收利息
应收股利
存货
合同资产89,629,401.1988,262,905.11
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产217,059.57189,498.62
流动资产合计1,453,242,268.922,558,280,169.85
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资1,889,144,699.931,969,149,779.78
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产53,995,019.8756,356,493.48
在建工程1,303,754.14306,645.65
生产性生物资产
油气资产
使用权资产2,808,380.59
无形资产1,749,929.791,752,362.22
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产68,663,378.2868,663,378.28
非流动资产合计2,017,665,162.602,096,228,659.41
资产总计3,470,907,431.524,654,508,829.26
流动负债:
短期借款1,357,769,246.893,243,951,126.98
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款294,374,929.64314,434,325.47
预收款项
合同负债190,748,701.67236,423,429.02
应付职工薪酬8,076,431.3713,336,995.68
应交税费1,093,719.271,223,765.52
其他应付款227,043,572.85184,096,235.09
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债782,902,638.241,437,186,239.94
其他流动负债24,797,331.2230,735,045.77
流动负债合计2,886,806,571.155,461,387,163.47
非流动负债:
长期借款1,860,000,000.00235,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债909,685.39
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益175,000.001,225,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,861,084,685.39236,225,000.00
负债合计4,747,891,256.545,697,612,163.47
所有者权益:
股本858,904,477.00858,904,477.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,192,276,930.942,192,276,930.94
减:库存股
其他综合收益
专项储备2,170,577.832,170,577.83
盈余公积76,966,629.2076,966,629.20
未分配利润-5,407,302,439.99-4,173,421,949.18
所有者权益合计-1,276,983,825.02-1,043,103,334.21
负债和所有者权益总计3,470,907,431.524,654,508,829.26

3、合并利润表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、营业总收入3,770,685,704.343,590,671,997.54
其中:营业收入3,770,685,704.343,590,671,997.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本4,211,151,146.504,017,615,030.93
其中:营业成本3,242,278,297.003,041,637,542.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加33,330,142.3523,919,294.29
销售费用55,462,084.2541,667,891.94
管理费用213,675,843.40177,334,505.75
研发费用155,189,371.49218,496,515.30
财务费用511,215,408.01514,559,281.59
其中:利息费用508,655,874.30513,676,751.77
利息收入5,387,545.565,609,564.61
加:其他收益21,978,329.559,321,512.66
投资收益(损失以“-”号填列)5,894,484,956.46-387,419.48
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-61,759,578.61-387,419.48
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-47,355.79
信用减值损失(损失以“-”号填列)-3,441,585,139.78-1,436,070,576.44
资产减值损失(损失以“-”号填列)-942,023,986.56-6,179,748.63
资产处置收益(损失以“-”号填列)187,242.19269,395.67
三、营业利润(亏损以“-”号填列)1,092,575,959.70-1,860,037,225.40
加:营业外收入6,590,582.119,505,896.87
减:营业外支出966,011,234.841,332,268.41
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)133,155,306.97-1,851,863,596.94
减:所得税费用23,298,868.231,151,815,766.18
五、净利润(净亏损以“-”号填列)109,856,438.74-3,003,679,363.12
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)109,856,438.74-3,003,679,363.12
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润1,198,341,941.25-2,580,749,452.13
2.少数股东损益-1,088,485,502.51-422,929,910.99
六、其他综合收益的税后净额-1,417,435.86-2,817,422.56
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-1,133,948.69-2,253,938.05
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-1,133,948.69-2,253,938.05
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额-1,133,948.69-2,253,938.05
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-283,487.17-563,484.51
七、综合收益总额108,439,002.88-3,006,496,785.68
归属于母公司所有者的综合收益总1,197,207,992.56-2,583,003,390.18
归属于少数股东的综合收益总额-1,088,768,989.68-423,493,395.50
八、每股收益
(一)基本每股收益1.40-2.98
(二)稀释每股收益1.40-2.98

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:易晓荣 主管会计工作负责人:徐超 会计机构负责人:何敏

4、母公司利润表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、营业收入21,998,554.2621,913,184.53
减:营业成本14,663,813.3220,145,683.11
税金及附加1,549,745.321,582,338.50
销售费用418,488.69
管理费用56,352,349.2034,046,714.90
研发费用
财务费用124,252,515.34116,780,493.99
其中:利息费用194,991,654.51191,064,047.85
利息收入69,034,470.0767,542,270.71
加:其他收益1,093,960.511,141,657.35
投资收益(损失以“-”号填列)-2,985,597.9654,399,226.48
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-5,079.85-773.52
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-975,955,689.51-518,897,836.70
资产减值损失(损失以“-”号填列)-77,184,156.92-259,276.80
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,230,269,841.49-614,258,275.64
加:营业外收入142,520.75
减:营业外支出3,753,170.07895,255.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,233,880,490.81-615,153,531.09
减:所得税费用737,943,465.96
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,233,880,490.81-1,353,096,997.05
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,233,880,490.81-1,353,096,997.05
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额-1,233,880,490.81-1,353,096,997.05
七、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金4,052,305,051.814,099,848,957.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还88,551,126.2316,136,209.52
收到其他与经营活动有关的现金435,443,258.99358,949,758.77
经营活动现金流入小计4,576,299,437.034,474,934,926.11
购买商品、接受劳务支付的现金3,143,970,185.162,993,375,074.83
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金462,040,884.26451,025,091.43
支付的各项税费190,270,960.86180,451,396.15
支付其他与经营活动有关的现金489,062,124.231,325,120,500.49
经营活动现金流出小计4,285,344,154.514,949,972,062.90
经营活动产生的现金流量净额290,955,282.52-475,037,136.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金3,215,391.04672,430.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,110,192.933,307,550.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计4,325,583.973,979,980.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金34,542,746.6356,565,933.45
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金125,550,436.16
投资活动现金流出小计160,093,182.7956,565,933.45
投资活动产生的现金流量净额-155,767,598.82-52,585,953.29
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金15,360,344,861.7811,961,830,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金5,000,000.0010,000,000.00
筹资活动现金流入小计15,365,344,861.7811,971,830,000.00
偿还债务支付的现金15,182,405,000.0011,364,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金490,787,829.79675,805,748.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6,372,265.796,723,324.00
筹资活动现金流出小计15,679,565,095.5812,047,329,072.46
筹资活动产生的现金流量净额-314,220,233.80-75,499,072.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响360,606.172,001,032.30
五、现金及现金等价物净增加额-178,671,943.93-601,121,130.24
加:期初现金及现金等价物余额605,303,354.231,206,424,484.47
六、期末现金及现金等价物余额426,631,410.30605,303,354.23

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金6,585,024.1974,999,349.98
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金708,455,710.72659,222,867.00
经营活动现金流入小计715,040,734.91734,222,216.98
购买商品、接受劳务支付的现金1,976,901.754,797,524.35
支付给职工以及为职工支付的现金46,979,699.9139,769,702.82
支付的各项税费5,787,751.287,480,916.42
支付其他与经营活动有关的现金749,199,985.05124,111,026.59
经营活动现金流出小计803,944,337.99176,159,170.18
经营活动产生的现金流量净额-88,903,603.08558,063,046.80
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金54,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额19,481.89
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计19,481.8954,400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,384,295.90331,182.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额527,856,385.35
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计1,384,295.90528,187,567.35
投资活动产生的现金流量净额-1,364,814.01-473,787,567.35
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金5,789,060,000.003,240,030,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计5,789,060,000.003,240,030,000.00
偿还债务支付的现金5,573,530,000.002,885,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金189,593,079.71359,629,824.61
支付其他与筹资活动有关的现金1,169,098.88
筹资活动现金流出小计5,764,292,178.593,244,629,824.61
筹资活动产生的现金流量净额24,767,821.41-4,599,824.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响181,276.70903,773.35
五、现金及现金等价物净增加额-65,319,318.9880,579,428.19
加:期初现金及现金等价物余额104,631,729.8724,052,301.68
六、期末现金及现金等价物余额39,312,410.89104,631,729.87

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2023年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年858,904,2,195,85-1,644,092,0276,966,6-5,21-2,08-144,-2,22
期末余额477.009,294.711,665.160.7729.206,452,124.462,271,367.94296,284.166,567,652.10
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额858,904,477.002,195,859,294.71-1,641,665.164,092,020.7776,966,629.20-5,216,452,124.46-2,082,271,367.94-144,296,284.16-2,226,567,652.10
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)996,434,970.231,641,665.16129,486.231,198,341,941.252,196,548,062.87372,107,438.642,568,655,501.51
(一)综合收益总额-1,133,948.691,198,341,941.251,197,207,992.56-1,088,768,989.68108,439,002.88
(二)所有者投入和减少资本996,434,970.232,775,613.85999,210,584.081,460,874,839.772,460,085,423.85
1.所有者投入的普通股1,000,000,000.001,000,000,000.001,000,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-3,565,029.772,775,613.85-789,415.921,460,874,839.771,460,085,423.85
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或
股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备129,486.23129,486.231,588.55131,074.78
1.本期提取9,265,867.669,265,867.661,588.559,267,456.21
2.本期使用9,136,381.439,136,381.439,136,381.43
(六)其他
四、本期期末余额858,904,477.003,192,294,264.944,221,507.0076,966,629.20-4,018,110,183.21114,276,694.93227,811,154.48342,087,849.41

上期金额

单位:元

项目2022年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年869,375,2,240,3854,999,6612,272.5,479,5176,966,6-2,63502,119,279,615,781,734,
期末余额282.008,145.6155.90892.7829.205,702,672.33514.25305.21819.46
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额869,375,282.002,240,388,145.6154,999,655.90612,272.895,479,512.7876,966,629.20-2,635,702,672.33502,119,514.25279,615,305.21781,734,819.46
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-10,470,805.00-44,528,850.90-54,999,655.90-2,253,938.05-1,387,492.01-2,580,749,452.13-2,584,390,882.19-423,911,589.37-3,008,302,471.56
(一)综合收益总额-2,253,938.05-2,580,749,452.13-2,583,003,390.18-423,493,395.50-3,006,496,785.68
(二)所有者投入和减少资本-10,470,805.00-44,528,850.90-54,999,655.90-422,522.69-422,522.69
1.所有者投入的普通股-10,470,805.00-10,470,805.00-10,470,805.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-44,528,850.90-54,999,655.9010,470,805.00-422,522.6910,048,282.31
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本
(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备-1,387,492.01-1,387,492.014,328.82-1,383,163.19
1.本期提取7,711,028.227,711,028.224,328.827,715,357.04
2.本期使用9,098,520.239,098,520.239,098,520.23
(六)其他
四、本期期末余额858,904,477.002,195,859,294.71-1,641,665.164,092,020.7776,966,629.20-5,216,452,124.46-2,082,271,367.94-144,296,284.16-2,226,567,652.10

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2023年度
股本其他权益工具资本公积减:库存其他综合专项储备盈余公积未分配利其他所有者权
优先永续其他
收益益合计
一、上年期末余额858,904,477.002,192,276,930.942,170,577.8376,966,629.20-4,173,421,949.18-1,043,103,334.21
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额858,904,477.002,192,276,930.942,170,577.8376,966,629.20-4,173,421,949.18-1,043,103,334.21
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,000,000,000.00-1,233,880,490.81-233,880,490.81
(一)综合收益总额-1,233,880,490.81-1,233,880,490.81
(二)所有者投入和减少资本1,000,000,000.001,000,000,000.00
1.所有者投入的普通股1,000,000,000.001,000,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入
资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥
补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额858,904,477.003,192,276,930.942,170,577.8376,966,629.20-5,407,302,439.99-1,276,983,825.02

上期金额

单位:元

项目2022年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额869,375,282.002,236,805,781.8454,999,655.902,170,577.8376,966,629.20-2,820,324,952.13309,993,662.84
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额869,375,282.002,236,805,781.8454,999,655.902,170,577.8376,966,629.20-2,820,324,952.13309,993,662.84
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-10,470,805.00-44,528,850.90-54,999,655.90-1,353,096,997.05-1,353,096,997.05
(一)综合收益总额-1,353,096,997.05-1,353,096,997.05
(二)所有者投入和减少资本-10,470,805.00-44,528,850.90-54,999,655.90
1.所有者投入的普通股-10,470,805.00-10,470,805.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-44,528-54,99910,470,805.0
,850.90,655.900
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存
收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额858,904,477.002,192,276,930.942,170,577.8376,966,629.20-4,173,421,949.18-1,043,103,334.21

三、公司基本情况

1.1公司概况

公司名称:苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”或“本公司”)注册地址:江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号总部地址:上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼注册资本:85,890.4477万元统一社会信用代码:91320500703676365K法定代表人:易晓荣公司所属行业:土木工程建筑业。公司提供的主要产品包括换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等;提供的主要服务包括工程EPC、工程设计及相关服务。本财务报告的批准报出日:2024年4月26日。

1.2合并范围

报告期本公司合并财务报表范围内主体公司如下:

公司名称对应简称2023-12-312022-12-31
一级子公司
中机国能电力工程有限公司中机电力已剥离出表,不合并合并
张化机(苏州)重装有限公司张化机合并合并
张家港市江南锻造有限公司江南锻造合并合并
无锡红旗船厂有限公司红旗船厂合并合并
江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司船海研究院已注销,不合并合并
玉门鑫能光热第一电力有限公司玉门鑫能合并合并
江苏天沃综能清洁能源技术有限公司天沃综能合并合并
天沃(上海)电力成套设备有限公司天沃成套合并合并
二级子公司
---通过中机电力间接控制
中机国能(上海)新能源技术有限公司上海新能源已剥离出表,不合并合并
中机华信诚电力工程有限公司华信诚已剥离出表,不合并合并
中机国能(广西)能源科技有限公司广西新能源已剥离出表,不合并合并
SinoAfricaElectricEngineering(PTY)LTD中机中非已剥离出表,不合并合并
SAHIDANDCSEECSDNBHD中机文莱已剥离出表,不合并合并
中机国能香港电力工程有限公司中机香港已剥离出表,不合并合并
---通过张化机间接控制
张家港锦隆重件码头有限公司张家港码头合并合并
三级子公司
---通过上海新能源间接控制
通辽市乌兰额日格新能源科技有限公司通辽乌兰已剥离出表,不合并合并
通辽市楚鲁新能源科技有限公司通辽楚鲁已剥离出表,不合并合并
通辽市吉格斯台新能源科技有限公司通辽吉格斯台已剥离出表,不合并合并
内蒙古沧海风力发电有限公司内蒙古沧海已注销,不合并合并
内蒙古艳阳清洁能源有限公司内蒙古艳阳已注销,不合并合并
鄂尔多斯市昶风太阳能有限公司鄂尔多斯昶风已注销,不合并合并
四级子公司
---通过通辽乌兰间接控制
奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司奈曼乌兰已剥离出表,不合并合并
---通过通辽楚鲁间接控制
奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司奈曼楚鲁已剥离出表,不合并合并
---通过通辽吉格斯台间接控制
奈曼旗吉格斯台新能源科技有限公司奈曼吉格斯台已剥离出表,不合并合并
---通过内蒙古沧海间接控制
鄂尔多斯市长风新能源有限公司鄂尔多斯长风已注销,不合并合并
---通过内蒙古艳阳间接控制
鄂尔多斯市黑龙贵新能源有限公司鄂尔多斯黑龙贵已注销,不合并合并
---通过鄂尔多斯昶风间接控制
乌审旗巴音西里太阳能有限公司乌审巴音西里已注销,不合并合并

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本公司管理层在2023年内制订并采取包括筹划重大资产重组,争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作,避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。随着上述改善措施的实施,本公司2023年归属于公司所有者的净利润为119,834.19万元,扭亏为盈,2023年末归属于公司所有者的净资产为11,427.67万元,实现净资产为正;2023年末资产负债率为

95.08%,财务状况已大幅改善。但由于公司期末资产负债率仍处于高位,流动性风险依然存在。

为此,本公司董事会于编制本年度财务报表时,结合公司经营形势及财务状况,对公司的持续经营能力进行了评估,并制定了拟采取的改善及应对措施,主要包括:

1、进一步争取控股股东财务支持,并加强与银行等金融机构的合作

为有效缓解公司未来12个月内面临的短期偿债风险,公司将积极争取控股股东的财务支持,并加强与银行等金融机构的合作。

截至2023年12月31日,控股股东上海电气控股集团有限公司(以下简称“电气控股”)已审批同意为本公司提供不超过54.23亿元的资金支持。截至期末电气控股已提供的贷款余额为5.57亿元,已提供的担保余额(含安慰函)为31.52亿元,以上直接借款及担保能够极大的缓解公司现阶段面临的债务压力。

此外,本公司与上海电气集团财务有限责任公司(以下简称”电气财务公司“)签订金融服务协议,开展信贷服务及存款服务,授权金额范围均不超过人民币或等值外币40亿元。截至2023年12月31日,电气财务公司在该协议下,已向本公司提供的贷款余额为21.64亿元。

除争取获得控股股东及电气财务公司借款和融资担保等最大限度的财务支持外,公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。报告期内,公司累计实现新增融资约60.91亿元,累计偿还借款本息61.54亿元,银行等金融机构向公司提供的授信总额度为70.66亿元,使用比例为62.43%。当前公司不存在贷款逾期偿还情况,流动性风险整体可控。

2、避免同业竞争,聚焦主业,强化各业务板块经营规划

本公司控股股东电气控股在2022年完成收购本公司15.42%股份的过程中,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,为进一步支持本公司的发展,电气控股在本期重大资产重组过程中出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》(以下统称为“承诺函”)。根据承诺函内容,电气控股及其下属企业将采取有效措施,避免与天沃科技及其下属企业主营业务新增同业竞争。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各下属公司,不会利用控股股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

基于控股股东出具的承诺函,经本公司内部决策,由于天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质,本次重大资产重组顺利完成后,天沃科技将基于其业务资质能力,聚焦中小型新型电力系统工程EPC总承包业务,主要为光伏发电工程项目及100MW以内的中小型风力发电工程项目。在此背景下,本公司已组建新能源建设专业团队,在新的商业模式下,本公司将加强风险控制,提升项目建设效率,稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。

此外,本期重大资产重组顺利完成后,公司将通过持续经营改进,提升其他板块业务的经营质量。其中,以张化机为主体的高端装备制造业务,近年来盈利能力和市场占有率持续提升,净资产收益率亦有所提升;以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务,正加速推进科研突破和管理提升,其业务模式稳定,营业收入和利润呈增长趋势。公司将稳扎稳打,给予各业务板块充分的资源,继续强化各业务板块经营规划,实现各业务板块营收、利润可持续发展。

综上所述,中机电力剥离出表后,本公司高端装备制造业务和国防建设业务均具有较好的可持续发展性,且未来盈利能力和市场占有率将进一步提升,随着天沃科技未来EPC业务的逐步发展,公司财务状况及经营成果也将得到较大改观。因此,本公司管理层认为,以持续经营假设为基础编制本年度财务报表是恰当的。

2.3其他

就本报告而言,除特别指明以外,下文中“本公司”、“公司”、“天沃科技”指苏州天沃科技股份有限公司与其直接和间接控制的子公司合并后的整体;“苏州天沃”特指苏州天沃科技股份有限公司;“中机电力合并”指中机电力与其直接和间接控制的子公司合并后的整体;“张化机合并”指张化机与其控制的子公司合并后的整体;“上海新能源合并”指上海新能源与其直接和间接控制的子公司合并后的整体。

就本报告而言,除特别指明以外,下文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异,均为四舍五入所致。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

公司提供的主要产品包括换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等;提供的主要服务包括工程EPC、工程设计及相关服务,公司根据实际经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对重要的交易或事项制定了若干具体会计政策和会计估计,详见本附注 “3.11金融工具、3.13应收账款、

3.16合同资产、3.17存货、3.25长期资产减值、3.31收入确认”等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计期间自公历1月1日起至12月31日止。

本次审计期间为2023年1月1日至2023年12月31日(以下简称“本报告期”或“报告期”)。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

项目重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项按照最近一期经审计的净资产(绝对值)0.5%,且绝对金额超过1000.00万
本期坏账准备收回或转回金额重要的应收款项按照最近一期经审计的净资产(绝对值)0.5%,且绝对金额超过1000.00万
重要应付账款按照最近一期经审计的净资产(绝对值)0.5%,且绝对金额超过1000.00万
合同资产账面价值发生重大变动按照最近一期经审计的净资产(绝对值)0.5%,且绝对金额超过1000.00万
重要的在建工程按照最近一期经审计的净资产(绝对值)0.5%,且绝对金额超过1000.00万
重要的非全资子公司非全资子公司的营业收入占合并报表营业收入比例>10%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

3.6.1同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

3.6.2非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

3.6.3因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

3.7.1合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

3.7.2控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

3.7.3决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,将该决策权视为自身直接持有。

在确定决策者是否为代理人时,公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

1)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。

2)除1)以外的情况下,综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

3.7.4投资性主体

当同时满足下列条件时,视为投资性主体:

1)该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;

2)该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;

3)该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。属于投资性主体的,通常情况下符合下列所有特征:

1)拥有一个以上投资;2)拥有一个以上投资者;3)投资者不是该主体的关联方;4)其所有者权益以股权或类似权益方式存在。如果母公司是投资性主体,则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不予以合并,母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。投资性主体的母公司本身不是投资性主体,则将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。

3.7.5合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础,在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表的影响后,由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的,在合并所有者权益变动

表中增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

3.7.6特殊交易会计处理

3.7.6.1购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

3.7.6.2不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

3.7.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时,对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开

始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

3.7.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明多次交易事项属于一揽子交易:

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

3.8.1合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

3.8.2共同经营参与方的会计处理

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方按其承担的份额确认该部分损失。对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述方法进行会计处理;否则,按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

3.10.1外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

3.10.2外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币

报表折算差额,在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

3.11.1金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的,本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;2)该金融资产已转移,且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬;3)该金融资产已转移,且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是,本公司未保留对该金融资产的控制。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

3.11.2金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

1)以摊余成本计量的金融资产2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1)以摊余成本计量的金融资产金融资产同时符合下列条件的,本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产:

(1)本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

(2)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具投资)

金融资产同时符合下列条件的,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

(1)本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

(2)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

按照本条第1)项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第2)项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具投资)之外的金融资产,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时,本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(非交易性权益工具投资),并按照规定确认股利收入。该指定一经做出,不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3.11.3金融负债的分类

除下列各项外,本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3)不属于本条第1)项或第2)项情形的财务担保合同,以及不属于本条第1)项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中,本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该指定满足下列条件之一:

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出,不得撤销。

3.11.4嵌入衍生工具

嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具。混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的,本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产,且同时符合下列条件的,本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具处理:

1)嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。2)与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。3)该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

3.11.5金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时,对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。本公司对金融资产进行重分类,自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日,是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

3.11.6金融工具的计量

1)初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。

2)后续计量

初始确认后,本公司对不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后,本公司对不同类别的金融负债,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本,以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定:

1)扣除已偿还的本金。2)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3)扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的,若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系(如债务人的信用评级被上调),本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

3.11.7金融工具的减值

1)减值项目

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

(1)分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(2)租赁应收款。

(3)贷款承诺和财务担保合同。

本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型,包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(非交易性权益工具投资),以及衍生金融资产。

2)减值准备的确认和计量

除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外,本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,处于第二阶段,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于已发生信用减值的金融资产,处于第三阶段,本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具投资),本公司在其他综合收益中确认其损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时,本公司在组合基础上评估信用风险是否显著增加。对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具,本公司按照下列方法确定其信用损失:

(1)对于金融资产,信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

(2)对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

(3)对于未提用的贷款承诺,信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下,本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

(4)对于财务担保合同,信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

(5)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

3)信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

4)应收票据及应收账款减值

对于应收票据及应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款,账龄自确认之日起计算。

应收票据及应收账款组合:

组合名称确定组合依据
应收票据组合1银行承兑汇票
应收票据组合2商业承兑汇票
应收账款组合账龄组合

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准:

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据及应收账款单独进行减值测试。

5)其他应收款减值按照3.11.7.2)中的描述确认和计量减值。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款,账龄自确认之日起计算。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合依据
其他应收款组合1剔除组合2的其他应收款
其他应收款组合2应收押金、保证金和备用金

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准:

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。

6)合同资产减值

对于合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,对于按账龄划分组合的合同资产,账龄自确认之日起计算。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合依据
组合1账龄组合

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准:

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。

7)长期应收款减值

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。其他情形形成的长期应收款,则按照

3.11.7.2中的描述确认和计量减值。

当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

组合名称确定组合依据
组合1账龄组合

3.11.8利得和损失

本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益,除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一:

1)属于《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期关系的一部分。

2)是一项对非交易性权益工具的投资,且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3)是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。

4)是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具投资),其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

本公司只有在同时符合下列条件时,才能确认股利收入并计入当期损益:

1)本公司收取股利的权利已经确立;

2)与股利相关的经济利益很可能流入本公司;

3)股利的金额能够可靠计量。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照本项重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的,按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的,按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该金融负债所产生的利得或损失按照下列规定进行处理:

1)由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额,计入其他综合收益;

2)该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

按照本条第1)规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括本公司自身信用风险变动的影响金额)计入当期损

益。该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失(债务工具投资),除减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益,直至该金融资产终止确认或被重分类。但是,采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。本公司将该金融资产重分类为其他类别金融资产的,对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出,调整该金融资产在重分类日的公允价值,并以调整后的金额作为新的账面价值。

3.11.9报表列示

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在“交易性金融资产”科目中列示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产,在“其他非流动金融资产”科目列示。

本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资,在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资,在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资,在“其他流动资产”科目列示。

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资,在“其他债权投资”科目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资,在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资,在“其他流动资产”科目列示。

本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,在“其他权益工具投资”科目列示。

本公司承担的交易性金融负债,以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,在“交易性金融负债”科目列示。

3.11.10权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响所有者权益总额。

12、应收票据

3.12.1应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“3.11金融工具”。

13、应收账款

3.13.1应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“3.11金融工具”。

14、应收款项融资

当应收票据和应收账款同时满足以下条件时,本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,相关具体会计处理方式详见“3.11金融工具”,在报表中列示为应收款项融资:

1)合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付;

2)本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。

15、其他应收款

3.15.1其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“3.11金融工具”。

16、合同资产

3.16.1合同资产的确认方法及标准

本公司将拥有的、无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示,将已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。

3.16.2合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“3.11金融工具”。

17、存货

17.1存货的类别

存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、周转材料、合同履约成本等,按成本与可变现净值孰低列示。

17.2发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。

17.3 存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

17.4 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

17.5 存货跌价准备的确认标准和计提方法

存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末对在建的工程项目进行减值测试,如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时,则形成合同预计损失,应提取跌价准备,并确认为当期费用,在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

18、持有待售资产

3.18.1划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

同时满足下列条件的非流动资产或处置组,确认为持有待售资产:

1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时,首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值,然后按照上款的规定进行会计处理。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

2)可收回金额。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

3.18.2终止经营的认定标准和列报方法

终止经营,是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营,本公司在当期财务报表中,将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的,本公司在当期财务报表中,将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、长期股权投资

3.19.1 共同控制、重大影响的判断标准

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。

3.19.2 初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“3.6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:

1)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

4)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3.19.3 后续计量及损益确认方法

3.19.3.1 成本法后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

3.19.3.2 权益法后续计量

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,投资方取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被

投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。投资方确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认。

投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都按照金融工具政策的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

3.19.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算时的留存收益。

3.19.3.4处置部分股权的处理

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响

的,改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

3.19.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示,公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

3.19.3.6 处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。20、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物,以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,在发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

21、固定资产

(1) 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2) 折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20.00-50.005%1.90%-4.75%
机器设备年限平均法10.00-20.005%4.75%-9.50%
运输工具年限平均法5.005%19.00%
电子及其他设备年限平均法5.005%19.00%

22、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

主要类别转为固定资产的标准和时点
工程项目工程建设完毕,满足相关法律法规规定的验收条件,达到设计要求或合同规定的标准
专用设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

23、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

24、无形资产

(1) 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产包括土地使用权、软件及专有技术,无形资产以实际成本计量。

本公司取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

本公司各项无形资产的预计使用寿命如下:

项 目预计使用寿命(年)确定依据摊销方法
土地使用权50根据产权证上显示的可使用年限年限平均法
软件2按合同约定或预计使用年限年限平均法
专有技术10按合同约定或预计使用年限年限平均法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(2) 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

本公司的研究开发支出主要包括本公司实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销等支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

25、长期资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

26、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

长期待摊费用性质摊销方法摊销年限
装修费用收益期间按照直线法摊销预计收益期间
其他长期待摊费用收益期间按照直线法摊销预计收益期间

27、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

28、职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。利润分享计划同时满足下列条件时,公司确认相关的应付职工薪酬:

1)因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2) 离职后福利的会计处理方法

3.289.2.1 设定提存计划

公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

3.28.2 设定受益计划

公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤:

1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

2)设定受益计划存在资产的,公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。3)确定计入当期损益的金额。4)确定计入其他综合收益的金额。公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为:服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。在设定受益计划下,公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

公司在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(3) 辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。

除上述情形外,公司按照关于设定受益计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

1)服务成本。2)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。3)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理,上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的,公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务;长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的,公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。

29、预计负债

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。30、股份支付

3.30.1股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。

3.30.2权益工具公允价值的确定方法

以市场价值来估计所授予的股份的公允价值。

3.30.3确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的限售期职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。

3.30.4实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个

资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

31、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

3.31.1.1 各业务类型收入确认和计量一般原则

合同开始日,本公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:

1) 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2) 客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

3) 本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:

1) 本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

2) 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

3) 本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

4) 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5) 客户已接受该商品。

6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的,本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的,参照本公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的,作为可变对价处理。本公司应付客户(或向客户购买本公司商品的第三方)对价的,将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.31.1.2 各业务类型收入确认和计量具体政策

公司提供的主要产品包括换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等;提供的主要服务包括工程EPC、工程设计及相关服务。公司各业务类型收入确认和计量具体政策如下:

1、产品销售业务

(1)在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下,以产品已经发出并送达客户指定位置,经客户签收确认时确认收入的实现;

(2)需要现场安装的产品,以产品发往客户现场并安装调试合格,经客户验收合格时确认收入;

(3)现场制作的产品,以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认时确认收入的实现;

(4)在合同约定客户自提且无需安装情况下,以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入实现。

2、提供劳务业务

本公司对外提供劳务服务,根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入,已完成劳务的进度按照产出法确定。

3、工程建造业务

本公司对外提供工程建造服务,根据履约进度在一段时间内确认收入,履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

32、合同成本

3.32.1 与合同成本有关的资产金额的确定方法

本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本,即本公司为履行合同发生的成本,不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:

1)该成本与一份当期或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

2)该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

3)该成本预期能够收回。

合同取得成本,即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产;该资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。增量成本,是指本企业不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出(如无论是否取得合同均会发生的差旅费等),在发生时计入当期损益,但是,明确由客户承担的除外。

3.32.2 与合同成本有关的资产的摊销

本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

3.32.3 与合同成本有关的资产的减值

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时,首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失;然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够

取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得前述差额高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

33、政府补助

3.33.1与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.33. 2与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

3.33.3同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。

3.33.4 政府补助在利润表中的核算

与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

3.33.5 政府补助退回的处理

已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

属于其他情况的,直接计入当期损益。

3.33.6 政策性优惠贷款贴息的处理

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的,按以下方法进行会计处理:

公司可以根据实际情况以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

也可以以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给企业,企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。

除单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)之外,对于其他既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。对于前述单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。

35、租赁

(1) 作为承租方租赁的会计处理方法

(1)初始确认

在本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(2)租赁变更

租赁变更,是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更,包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权,延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日,是指双方就租赁变更达成一致的日期。租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:

1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;

2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,在租赁变更生效日,本公司按照租赁准则有关租赁分拆的规定对变更后合同的对价进行分摊,重新确定变更后的租赁期;并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响,本公司区分以下情形进行会计处理:

1)租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,承租人应当调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

2)其他租赁变更导致租赁负债重新计量的,承租人相应调整使用权资产的账面价值。

(3)短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁,本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

(4)使用权资产

使用权资产,是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日,本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项:

1)租赁负债的初始计量金额;2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;3)承租人发生的初始直接费用;4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本,属于为生产存货而发生的除外。

在租赁期开始日后,本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量,即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的,相应调整使用权资产的账面价值。自租赁期开始日起,本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途,计入相关资产的成本或者当期损益。本公司在确定使用权资产的折旧方法时,根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式做出决定,以直线法对使用权资产计提折旧。本公司在确定使用权资产的折旧年限时,遵循以下原则:能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

如果使用权资产发生减值,本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值,进行后续折旧。

(5)租赁负债

本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额,是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项,包括:

1)固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;

2)取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;

3)本公司合理确定将行使购买选择权时,购买选择权的行权价格;

4)租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时,行使终止租赁选择权需支付的款项;

5)根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率,该利率是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。本公司因无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率,是指本公司在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产,在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关:

1)本公司自身情况,即集团的偿债能力和信用状况;

2)“借款”的期限,即租赁期;

3)“借入”资金的金额,即租赁负债的金额;

4)“抵押条件”,即标的资产的性质和质量;

5)经济环境,包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。

本公司以银行贷款利率为基础,考虑上述因素进行调整而得出该增量借款利率。

在租赁期开始日后,本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量:

1)确认租赁负债的利息时,增加租赁负债的账面金额;

2)支付租赁付款额时,减少租赁负债的账面金额;

3)因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时,重新计量租赁负债的账面价值。

按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益,但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率,或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时,本公司所采用的修订后的折现率。

在租赁期开始日后,发生下列情形时,本公司按照变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本公司将剩余金额计入当期损益。

1)实质固定付款额发生变动;

2)担保余值预计的应付金额发生变动;

3)用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动;

4)购买选择权的评估结果发生变化;

5)续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化。

(2) 作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日,本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬,出租人将该项租赁分类为融资租赁,除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。

(1)经营租赁会计处理

在租赁期内各个期间,本公司采用直线法或其他系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分配,免租期内应当确认租金收入。本公司承担了承租人某些费用的,将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本,在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产,本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销。

本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日开始,将其作为一项新的租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

(2)融资租赁会计处理

在租赁开始日,本公司对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时,将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.35.4 转租赁

本公司作为转租出租人,将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本公司基于原租赁产生的使用权资产,而不是租赁资产,对转租赁进行分类。

3.35.5 售后租回

本公司按照“收入”附注所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的,本公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失;

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司作为承租人继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见“3.11金融工具”。售后租回交易中的资产转让属于销售的,本公司作为出租人对资产购买进行会计处理,并根据前述“本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理;售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司作为出租人不确认被转让资产,但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见“3.11金融工具”。

36、其他

36.1 商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期股权投资。

36.2 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号),“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容自2023年1月1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计解释的施行对公司财务报表无重大影响。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)13.00、9.00、6.00、5.00、3.00、免征
城市维护建设税应纳增值税额、消费税额7.00、5.00
企业所得税应纳税所得额25.00、15.00
教育费附加应纳增值税额、消费税额3.00
地方教育费附加应纳增值税额、消费税额2.00

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
苏州天沃科技股份有限公司25.00
一级子公司
张化机(苏州)重装有限公司15.00
张家港市江南锻造有限公司25.00
无锡红旗船厂有限公司15.00
玉门鑫能光热第一电力有限公司25.00
江苏天沃综能清洁能源技术有限公司25.00
天沃(上海)电力成套设备有限公司25.00
二级子公司
---通过张化机间接控制
张家港锦隆重件码头有限公司25.00

2、税收优惠

4.2.1所得税优惠

本公司子公司红旗船厂于2021年11月30日通过了高新技术企业资格认证,获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批准颁发的高新技术企业资格认证证书,证书编号:GR202132007002,该证书有效期为三年。2023年按高新技术企业执行15%的企业所得税税率。本公司子公司张化机于2022年10月12日通过了高新技术企业资格认证,获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批准颁发的高新技术企业资格认证证书,证书编号:

GR202232002651,该证书有效期为三年。2023年按高新技术企业执行15%的企业所得税税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金67,473.6970,555.98
银行存款399,726,300.26654,551,637.59
其他货币资金132,016,787.31208,659,879.84
存放财务公司款项27,671,947.10140,765,872.50
合计559,482,508.361,004,047,945.91
其中:存放在境外的款项总额3,415,964.39

其他说明:

1、因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项主要系本公司向银行申请开具银行承兑汇票及履约保函所存入的保证金存款及司法冻结存款。

2、报告期末,本公司存放在境外的款项中,不存在资金汇回受到限制的款项。

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产236,477.81
其中:
远期外汇合约236,477.81
其中:
合计236,477.81

其他说明:

3、应收票据

(1) 应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据0.000.00
商业承兑票据71,846,993.74186,119,405.50
合计71,846,993.74186,119,405.50

(2) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收票据0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据80,153,814.32100.00%8,306,820.5810.36%71,846,993.74236,312,517.51100.00%50,193,112.0121.24%186,119,405.50
其中:
商业承兑汇票账龄组合80,153,814.32100.00%8,306,820.5810.36%71,846,993.74236,312,517.51100.00%50,193,112.0121.24%186,119,405.50
合计80,153,814.32100.00%8,306,820.5810.36%71,846,993.74236,312,517.51100.00%50,193,112.0121.24%186,119,405.50

按组合计提坏账准备:8,306,820.58

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)59,278,724.734,841,382.898.17%
1-2年(含2年)19,486,420.003,045,727.4515.63%
2-3年(含3年)1,288,669.59370,750.2428.77%
3年以上100,000.0048,960.0048.96%
合计80,153,814.328,306,820.58

确定该组合依据的说明:

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备:

□适用 ?不适用

(3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
商业承兑汇票50,193,112.0128,581,542.7513,304,748.688,306,820.58
合计50,193,112.0128,581,542.7513,304,748.688,306,820.58

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 ?不适用

(4) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
商业承兑票据0.0026,904,309.25
合计26,904,309.25

4、应收账款

(1) 按账龄披露

单位:元

账龄期末账面余额期初账面余额
1年以内(含1年)878,153,098.672,317,153,944.43
1至2年288,844,142.021,116,659,256.31
2至3年94,504,504.29767,457,970.18
3年以上389,923,551.112,334,920,551.18
3至4年38,649,143.751,261,969,121.91
4至5年58,360,824.40592,739,025.12
5年以上292,913,582.96480,212,404.15
合计1,651,425,296.096,536,191,722.10

(2) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款144,096,094.018.73%144,096,094.01100.00%708,849,138.9810.84%325,862,608.5645.97%382,986,530.42
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款1,507,329,202.0891.27%400,789,374.2526.59%1,106,539,827.835,827,342,583.1289.16%1,458,377,697.8725.03%4,368,964,885.25
其中:
账龄组合1,507,329,202.0891.27%400,789,374.2526.59%1,106,539,827.835,827,342,583.1289.16%1,458,377,697.8725.03%4,368,964,885.25
合计1,651,425,296.09100.00%544,885,468.2632.99%1,106,539,827.836,536,191,722.10100.00%1,784,240,306.4327.30%4,751,951,415.67

按单项计提坏账准备:144,096,094.01

单位:元

名称期初余额期末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由
第一名48,809,800.0048,809,800.0048,809,800.0048,809,800.00100.00%预计无法收回
第二名40,649,296.0940,649,296.09100.00%预计无法收回
第三名18,605,120.0018,605,120.0018,605,120.0018,605,120.00100.00%预计无法收回
第四名12,760,000.0012,760,000.0012,760,000.0012,760,000.00100.00%预计无法收回
第五名9,002,828.119,002,828.119,002,828.119,002,828.11100.00%预计无法收回
第六名3,933,281.113,933,281.113,999,978.483,999,978.48100.00%预计无法收回
第七名2,829,820.002,829,820.002,829,820.002,829,820.00100.00%预计无法收回
第八名2,540,000.002,540,000.002,540,000.002,540,000.00100.00%预计无法收回
第九名1,659,782.001,659,782.001,659,782.001,659,782.00100.00%预计无法收回
第十名1,448,700.001,448,700.001,448,700.001,448,700.00100.00%预计无法收回
其他607,259,807.76224,273,277.341,790,769.331,790,769.33100.00%预计无法收回
合计708,849,138.98325,862,608.56144,096,094.01144,096,094.01

按组合计提坏账准备:400,789,374.25

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)853,071,301.7972,720,725.978.52%
1-2年(含2年)273,276,642.8142,713,139.2715.63%
2-3年(含3年)94,504,504.2927,188,945.8828.77%
3年以上286,476,753.19258,166,563.1390.12%
合计1,507,329,202.08400,789,374.25

确定该组合依据的说明:

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备:

□适用 ?不适用

(3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提325,862,608.561,049,427,069.831,231,193,584.38144,096,094.01
账龄组合1,458,377,697.87316,183,554.901,250,000.001,375,021,878.52400,789,374.25
合计1,784,240,306.431,365,610,624.731,250,000.002,606,215,462.90544,885,468.26

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

本期不存在金额重要的坏账准备收回或转回。

(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
第一名75,813,113.00120,380,375.00196,193,488.008.08%10,658,095.36
第二名116,437,010.7640,278,934.15156,715,944.916.45%48,371,729.46
第三名67,200,000.0067,800,000.00135,000,000.005.56%6,733,434.00
第四名92,995,851.0092,995,851.003.83%3,366,449.81
第五名25,749,848.6944,398,770.3570,148,619.042.89%3,787,633.80
合计285,199,972.45365,853,930.50651,053,902.9526.81%72,917,342.43

5、合同资产

(1) 合同资产情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
合同资产776,400,087.3528,105,683.17748,294,404.185,924,083,100.42113,613,475.355,810,469,625.07
合计776,400,087.3528,105,683.17748,294,404.185,924,083,100.42113,613,475.355,810,469,625.07

(2) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备776,400,087.35100.00%28,105,683.173.62%748,294,404.185,924,083,100.42100.00%113,613,475.351.92%5,810,469,625.07
其中:
账龄组合776,400,087.35100.00%28,105,683.173.62%748,294,404.185,924,083,100.42100.00%113,613,475.351.92%5,810,469,625.07
合计776,400,087.35100.00%28,105,683.173.62%748,294,404.185,924,083,100.42100.00%113,613,475.351.92%5,810,469,625.07

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
按组合计提坏账准备账龄组合776,400,087.3528,105,683.173.62%
合计776,400,087.3528,105,683.17

确定该组合依据的说明:

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 ?不适用

(3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位:元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因
合同资产249,725,573.84335,233,366.02
合计249,725,573.84335,233,366.02——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明:

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明:

主要系公司本期出售持有的中机电力股权,中机电力资产负债表科目期末不在天沃科技合并范围中所致。

6、应收款项融资

(1) 应收款项融资分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
应收款项融资247,495,393.14136,476,372.96
合计247,495,393.14136,476,372.96

(2) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备247,495,393.14100.00%247,495,393.14136,476,372.96100.00%136,476,372.96
其中:
银行承兑汇票账龄组合247,495,393.14100.00%247,495,393.14136,476,372.96100.00%136,476,372.96
合计247,495,393.14100.00%247,495,393.14136,476,372.96100.00%136,476,372.96

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
银行承兑汇票247,495,393.140.000.00%
合计247,495,393.140.00

确定该组合依据的说明:

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明:

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑汇票316,982,730.79
合计316,982,730.79

7、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收利息0.00
应收股利0.00
其他应收款60,645,803.223,765,256,355.96
合计60,645,803.223,765,256,355.96

(1) 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
1、存出保证金及押金24,416,751.132,526,755,652.95
2、代垫款11,661,836.94364,748,972.46
3、备用金3,527,618.403,187,660.01
4、借款12,463,753.5512,762,514.86
5、业绩补偿款1,804,000,000.001,804,000,000.00
6、往来款10,354,884.05554,709,684.38
7、资金占用1,943,787,351.78
8、其他4,025,042.717,380,480.54
合计1,870,449,886.787,217,332,316.98

2) 按账龄披露

单位:元

账龄期末账面余额期初账面余额
1年以内(含1年)10,192,870.19698,899,020.97
1至2年4,168,604.24621,185,221.01
2至3年9,109,515.241,055,845,873.94
3年以上1,846,978,897.114,841,402,201.06
3至4年3,127,635.222,923,911,914.17
4至5年1,819,176,831.381,266,237,150.15
5年以上24,674,430.51651,253,136.74
合计1,870,449,886.787,217,332,316.98

3) 按坏账计提方法分类披露

?适用 □不适用

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备1,842,789,227.0298.52%1,808,762,227.0298.15%34,027,000.002,538,635,527.3935.17%1,617,355,976.3963.71%921,279,551.00
其中:
按组合计提坏账准备27,660,659.761.48%1,041,856.543.77%26,618,803.224,678,696,789.5964.83%1,834,719,984.6339.21%2,843,976,804.96
其中:
账龄组合27,660,659.761.48%1,041,856.543.77%26,618,803.224,678,696,789.5964.83%1,834,719,984.6339.21%2,843,976,804.96
合计1,870,449,886.78100.00%1,809,804,083.5696.76%60,645,803.227,217,332,316.98100.00%3,452,075,961.0247.83%3,765,256,355.96

按单项计提坏账准备:1,808,762,227.02

单位:元

名称期初余额期末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由
第一名856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00100.00%预计无法收回
第二名514,140,000.00205,656,000.00514,140,000.00514,140,000.00100.00%预计无法收回
第三名342,760,000.00137,104,000.00342,760,000.00342,760,000.00100.00%预计无法收回
第四名54,120,000.0021,648,000.0054,120,000.0021,648,000.0040.00%按照扣除未付股权款后余额单项计提
第五名36,080,000.0014,432,000.0036,080,000.0036,080,000.00100.00%预计无法收回
其他734,635,527.39381,615,976.3938,789,227.0237,234,227.0295.99%预计无法收回
合计2,538,635,527.391,617,355,976.391,842,789,227.021,808,762,227.02

按组合计提坏账准备:1,041,856.54

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
保证金、押金、备用金20,852,057.19
其他6,808,602.571,041,856.5415.30%
合计27,660,659.761,041,856.54

确定该组合依据的说明:

按预期信用损失一般模型计提坏账准备:

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额1,834,719,984.631,617,355,976.393,452,075,961.02
2023年1月1日余额在本期
——转入第三阶段-1,780,536,050.261,780,536,050.26
本期计提39,803,820.702,187,747,870.542,227,551,691.24
本期转回10,525,412.1510,525,412.15
本期转销297,858,184.43297,858,184.43
其他变动92,945,898.533,468,494,073.593,561,439,972.12
2023年12月31日余额1,041,856.541,808,762,227.021,809,804,083.56

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况?适用 □不适用

4) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他
单项计提1,617,355,976.393,968,283,920.8010,525,412.15297,858,184.433,468,494,073.591,808,762,227.02
账龄组合1,834,719,984.631,740,732,229.5692,945,898.531,041,856.54
合计3,452,075,961.023,968,283,920.801,751,257,641.71297,858,184.433,561,439,972.121,809,804,083.56

报告期末,公司处置所持有中机电力全部股权,期末不再合并中机电力资产负债表,相应的坏账准备在其他项中作转出处理。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性
第一名297,858,184.43已收回债务重组收回预计无法收回,全额计提
合计297,858,184.43

5) 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

本期不存在实际核销的其他应收款。6) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名业绩补偿款856,900,000.004-5年45.81%856,900,000.00
第二名业绩补偿款514,140,000.004-5年27.49%514,140,000.00
第三名业绩补偿款342,760,000.004-5年18.33%342,760,000.00
第四名业绩补偿款54,120,000.004-5年2.89%21,648,000.00
第五名业绩补偿款36,080,000.004-5年1.93%36,080,000.00
合计1,804,000,000.0096.45%1,771,528,000.00

7) 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位:元其他说明:

本公司本期无因资金集中管理而列报于其他应收款。

8、预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内46,702,351.7098.17%876,948,388.1351.12%
1至2年4,900.000.01%197,279,214.6911.50%
2至3年347,160,976.7820.24%
3年以上863,541.111.82%294,097,266.0817.14%
合计47,570,792.811,715,485,845.68

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象期末余额
期末余额占预付款期末余额合计数比例(%)
第一名7,311,170.5215.37
第二名5,050,834.1010.62
第三名4,005,000.008.42
第四名3,068,044.476.45
第五名2,967,145.636.24
合计22,402,194.7247.10

其他说明:

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1) 存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料162,449,306.5612,392,860.19150,056,446.37284,116,278.496,704,096.31277,412,182.18
在产品853,150,990.67110,724,927.12742,426,063.551,174,299,692.3961,280,276.301,113,019,416.09
库存商品32,204,966.374,653,592.4027,551,373.9783,370,036.382,226,516.5981,143,519.79
合同履约成本893,795,478.1871,936,023.14821,859,455.04
发出商品88,739,871.0888,739,871.0836,212,075.6736,212,075.67
委托加工材料5,378,034.735,378,034.7322,331,596.4622,331,596.46
合计1,141,923,169.41127,771,379.711,014,151,789.702,494,125,157.57142,146,912.342,351,978,245.23

(2) 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料6,704,096.315,688,763.8812,392,860.19
在产品61,280,276.3074,067,293.1824,622,642.36110,724,927.12
库存商品2,226,516.592,427,075.814,653,592.40
合同履约成本71,936,023.14278,943,172.50350,879,195.64
合计142,146,912.34361,126,305.3724,622,642.36350,879,195.64127,771,379.71

按组合计提存货跌价准备

单位:元

组合名称期末期初
期末余额跌价准备跌价准备计提比例期初余额跌价准备跌价准备计提比例

按组合计提存货跌价准备的计提标准

10、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
待抵扣及预缴税费92,277,609.48267,783,488.09
其他651,392.395,045,867.78
合计92,929,001.87272,829,355.87

其他说明:

11、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)减值准备期初余额本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
重庆涪陵187,514,404.513,855.903,215,391.04-184,81
能源实业集团有限公司232,869.09
TigerSolarCo.,Ltd.600,599.72600,599.72
广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)99,982,225.73-5,079.8577,000,000.0022,977,145.8877,000,000.00
枣庄八一水煤浆热电有限责任公司95,198,334.33-62,268,354.66-32,929,979.67
小计288,097,229.6895,198,334.33-61,759,578.613,215,391.0477,600,599.72-217,742,848.7622,977,145.8877,000,000.00
合计288,097,229.6895,198,334.33-61,759,578.613,215,391.0477,600,599.72-217,742,848.7622,977,145.8877,000,000.00

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明:

12、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产1,115,477,019.981,174,441,631.55
固定资产清理
合计1,115,477,019.981,174,441,631.55

(1) 固定资产情况

单位:元

项目房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额1,354,511,858.07679,692,988.6932,399,113.4764,213,943.482,130,817,903.71
2.本期增加金额737,318.0016,850,625.77647,183.041,377,163.4019,612,290.21
(1)购置737,318.0012,437,640.80634,380.041,377,163.4015,186,502.24
(2)在建工程转入4,412,984.974,412,984.97
(3)企业合并增加
(4)外币折算项目12,803.0012,803.00
3.本期减少金额6,829,787.506,559,231.9426,344,529.4213,912,794.1453,646,343.00
(1)处置或报废6,350,152.68378,149.441,784,640.398,512,942.51
(2)其他6,829,787.50209,079.2625,966,379.9812,128,153.7545,133,400.49
4.期末余额1,348,419,388.57689,984,382.526,701,767.0951,678,312.742,096,783,850.92
二、累计折旧
1.期初余额453,881,433.12414,529,408.3128,355,874.6355,170,280.39951,936,996.45
2.本期增加金额33,383,480.6129,456,720.402,448,111.551,819,353.2567,107,665.81
(1)计提33,383,480.6129,456,720.402,435,739.281,819,353.2567,095,293.54
(2)外币折算项目12,372.2712,372.27
3.本期减少金额1,430,752.923,916,801.7325,043,110.8111,996,172.7042,386,838.16
(1)处置或报废3,720,593.38340,860.781,690,508.305,751,962.46
(2)其他1,430,752.92196,208.3524,702,250.0310,305,664.4036,634,875.70
4.期末余额485,834,160.81440,069,326.985,760,875.3744,993,460.94976,657,824.10
三、减值准备
1.期初余额4,439,275.714,439,275.71
2.本期增加金额1,989,942.921,989,942.92
(1)计提1,989,942.921,989,942.92
(2)外币折算项目
3.本期减少金额1,780,211.791,780,211.79
(1)处置或报废1,780,211.791,780,211.79
(2)其他
4.期末余额4,649,006.844,649,006.84
四、账面价值
1.期末账面价值862,585,227.76245,266,048.70940,891.726,684,851.801,115,477,019.98
2.期初账面价值900,630,424.95260,724,304.674,043,238.849,043,663.091,174,441,631.55

(2) 暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋建筑物4,857,762.802,624,931.741,989,942.92242,888.14

(3) 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值
房屋建筑物52,259,713.52
机器设备7,608,211.29

(4) 未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
接待中心30,187,476.71正在办理中
临江大食堂7,788,961.02正在办理中
码头厂房26,148,823.39正在办理中
江南锻造厂房车间4,043,391.69正在办理中

其他说明:

(5) 固定资产的减值测试情况

□适用 ?不适用

13、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程1,530,956,482.471,766,890,242.24
合计1,530,956,482.471,766,890,242.24

(1) 在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
玉门光热项目1,663,276,342.46134,276,342.461,529,000,000.001,641,629,234.631,641,629,234.63
风电项目124,380,575.15124,380,575.15
其他1,956,482.471,956,482.47880,432.46880,432.46
合计1,665,232,824.93134,276,342.461,530,956,482.471,766,890,242.241,766,890,242.24

(2) 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
玉门光热发电项目1,846,360,000.001,641,629,234.6321,647,107.831,663,276,342.4690.08%建设中85,362,934.5318,840,881.2744.06%募集资金
风电项目638,895,202.01124,380,575.15124,380,575.15-
合计2,485,255,202.011,766,009,809.7821,647,107.83124,380,575.151,663,276,342.4685,362,934.5318,840,881.27

(3) 本期计提在建工程减值准备情况

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因
玉门光热发电项目134,276,342.46134,276,342.46超出设计工期,预计存在减值风险
风电项目124,380,575.15124,380,575.15-
合计258,656,917.61124,380,575.15134,276,342.46--

其他说明:

(4) 在建工程的减值测试情况

?适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用

单位:元

项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限预测期的关键参数稳定期的关键参数稳定期的关键参数的确定依据
玉门光热发电项目1,663,276,342.461,529,000,000.00134,276,342.4625年12个月(注1)注2注3注4
合计1,663,276,342.461,529,000,000.00134,276,342.46

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明:

注1:根据《国家能源局关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》国能新能〔2015〕355号,示范项目经营期按25年。考虑到项目的建成仍需12个月,因此本次测试时估值剩余使用寿命为25年12个月。

注2:以预计未来现金流量现值法进行测算,并以该结论作为该资产可收回金额的最佳估计。

注3:营业收入=装机容量×年等效利用小时×(1-综合厂用电率)×上网电价;上网电价:每千瓦时

1.15元(含税);年等效利用小时:4,520.00小时;装机容量:50MW;综合厂用电率:7.5%;税前折现率:8.63%。

注4:上网电价:根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》(国能发新能〔2018〕46号)及国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》(发改价格[2016]1881号)于2018年12月31日前并网的光热项目享受1.15元/度标杆上网电价补贴政策。2020年国家财政部颁布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见(财建[2020]4号),按规定完成核准(备案)并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目,按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。玉门光热发电项目属于第一批光热示范项目(备案),未在规定时间内并网,不满足补贴电价要求,对此酒泉市人民政府出具了《酒泉市人民政府关于给予玉门鑫能熔盐塔式5万千瓦光热发电项日电价补贴支持的请示》酒政函【2022】21号,酒泉市人民政府提请省发改委对玉门鑫能熔盐塔式5万千瓦光热发电项目争取电价补贴方面给予大力支持,并转报国家能源局给予电价补贴。本次估值测试是在可获得每千瓦时1.15元(含税)的假设基础上形成的。

年等效利用小时、装机容量、综合厂用电率:《鑫能光热第一电力有限公司熔盐塔式5 万千瓦光热发电项目可行性研究报告》。

税前折现率:根据加权平均资本成本计算得出税后口径的折现率,然后将其调整为税前的折现率。

报告期末,本公司聘请了外部独立的第三方具有证券从业资格的评估机构对在建工程进行了估值测试。评估机构出具的《玉门鑫能光热第一电力有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的玉门鑫能熔盐塔式5万千瓦光热发电项目可收回金额估值报告》(东洲咨报字【2024】第0464号)显示的估值结论,确定该项目截至2023年12月31日的可收回金额为152,900.00万元。本公司据此测算,在合并报表层面对该项目计提减值准备13,427.63万元。

14、使用权资产

(1) 使用权资产情况

单位:元

项目房屋建筑物合计
一、账面原值
1.期初余额35,245,322.7035,245,322.70
2.本期增加金额3,103,999.603,103,999.60
(1)新增租赁3,103,999.603,103,999.60
3.本期减少金额33,456,119.9233,456,119.92
(1)处置33,456,119.9233,456,119.92
4.期末余额4,893,202.384,893,202.38
二、累计折旧
1.期初余额15,764,842.4915,764,842.49
2.本期增加金额4,954,565.534,954,565.53
(1)计提4,954,565.534,954,565.53
3.本期减少金额18,828,416.7018,828,416.70
(1)处置18,828,416.7018,828,416.70
4.期末余额1,890,991.321,890,991.32
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值3,002,211.063,002,211.06
2.期初账面价值19,480,480.2119,480,480.21

15、无形资产

(1) 无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术软件专有技术合计
一、账面原值
1.期初余额241,454,298.0546,235,358.5853,834,400.00341,524,056.63
2.本期增加金额1,751,987.341,751,987.34
(1)购置1,751,987.341,751,987.34
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)在建工程转入
(5)外币折算项目
3.本期减少金额37,489,824.9837,489,824.98
(1)处置
(2)外币折算项目
(3)其他减少37,489,824.9837,489,824.98
4.期末余额241,454,298.0510,497,520.9453,834,400.00305,786,218.99
二、累计摊销
1.期初余额63,278,540.1842,284,808.0820,636,520.00126,199,868.26
2.本期增加金额5,113,606.332,268,407.057,382,013.38
(1)计提5,113,606.332,268,407.057,382,013.38
3.本期减少金额34,724,947.9734,724,947.97
(1)处置
(2)其他减少34,724,947.9734,724,947.97
4.期末余额68,392,146.519,828,267.1620,636,520.0098,856,933.67
三、减值准备
1.期初余33,197,880.0033,197,880.00
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额33,197,880.0033,197,880.00
四、账面价值
1.期末账面价值173,062,151.54669,253.78173,731,405.32
2.期初账面价值178,175,757.873,950,550.50182,126,308.37

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2) 未办妥产权证书的土地使用权情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
土地使用权17,626,535.88正在办理中

其他说明:

(3) 无形资产的减值测试情况

□适用 ?不适用

16、商誉

(1) 商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
张家港市江南锻造有限公司3,995,530.383,995,530.38
无锡红旗船厂有限公司7,371,812.167,371,812.16
中机国能电力工程有限公司2,115,417,134.422,115,417,134.42
中机国能(广西)能源科技有限公司24,298,510.4224,298,510.42
合计2,151,082,987.382,139,715,644.8411,367,342.54

(2) 商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
张家港市江南锻造有限公司3,995,530.383,995,530.38
无锡红旗船厂有限公司7,371,812.167,371,812.16
中机国能电力工程有限公司2,115,417,134.422,115,417,134.42
合计2,126,784,476.962,115,417,134.4211,367,342.54

(3) 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

(4) 业绩承诺完成及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 ?不适用

其他说明:

1、商誉的形成

2012年2月23日,本公司以15,089,000.00元的对价购买了张家港市江南锻造有限公司100%的股份,购买日本公司取得江南锻造公司可辨认净资产的公允价值份额11,093,469.63元。合并成本大于合并中取得的江南锻造公司可辨认净资产公允价值份额的差额为3,995,530.38元,确认为合并资产负债表中的商誉。2016年3月30日,本公司以34,864,700.00元的对价购买了无锡红旗船厂有限公司45%的股份,2016年11月23日,本公司以11,621,600.00元的对价购买了红旗船厂公司15%的股份,形成控制。两次购买评估基准日均为2015年7月31日,按照权益法确定购买日之前原持有股权的公允价值为31,816,209.88元,合并成本为43,437,809.88元,购买日本公司取得红旗船厂公司可辨认净资产的公允价值份额36,065,997.72元,合并成本大于合并中取得的红旗船厂公司可辨认净资产公允价值份额的差额为7,371,812.16元,确认为合并资产负债表中的商誉。

2、商誉本期变动

2023年12月,天沃科技重大资产出售之中机电力80%股权过户完成,中机电力不再纳入本公司合并范

围,本公司原购买中机电力80%股权形成的商誉及其减值准备,以及中机电力购买中机广西形成的商誉随之出表。

17、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费用4,711,386.77957,113.403,754,273.37
其他740,231.04366,073.50542,042.788,999.96555,261.80
合计5,451,617.81366,073.501,499,156.183,763,273.33555,261.80

其他说明:

18、递延所得税资产/递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备568,020,791.3686,125,113.75496,340,935.3675,161,567.39
内部交易未实现利润19,729,024.044,932,256.0120,989,017.525,247,254.38
可抵扣亏损3,702,179.66555,326.95476,525.69119,131.42
预提项目2,253,149.19337,972.38928,775.00139,316.25
租赁负债242,280.9636,342.1416,875,855.802,531,378.37
合计593,947,425.2191,987,011.23535,611,109.3783,198,647.81

(2) 未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
使用权资产193,830.4729,074.5715,064,687.462,259,703.12
合计193,830.4729,074.5715,064,687.462,259,703.12

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产29,074.5791,957,936.662,259,703.1280,938,944.69
递延所得税负债29,074.572,259,703.12

(4) 未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异8,571,880,394.256,315,733,657.03
可抵扣亏损6,666,177,582.752,618,986,693.31
其他142,751.7922,662,553.46
合计15,238,200,728.798,957,382,903.80

(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2028年4,386,291,351.52
2027年703,319,416.09675,206,541.46
2026年173,256,698.07158,911,485.07
2025年1,067,854,394.931,089,266,439.36
2024年335,455,722.14333,307,443.44
2023年362,294,783.98
合计6,666,177,582.752,618,986,693.31

其他说明:

上述数据包含已出表的中机电力的可抵扣亏损。

19、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付土地款68,663,378.2868,663,378.2868,663,378.2868,663,378.28
其他76,800.0076,800.00
合计68,740,178.2868,740,178.2868,663,378.2868,663,378.28

其他说明:

20、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末期初
账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况
货币资金834,310.75834,310.75使用权受限司法冻结190,084,711.84190,084,711.84使用权受限冻结资金
应收票据不适用不适用60,377,260.0060,377,260.00使用权受限质押担保
固定资产不适用不适用6,829,787.502,246,359.61使用权受限司法查封
无形资产53,264,493.0038,324,474.95使用权受限抵押担保208,362,222.45153,413,918.38使用权受限抵押担保
货币资金-其他货币资金132,016,787.31132,016,787.31使用权受限保证金208,659,879.84208,659,879.84使用权受限保证金
应收票据26,904,309.24,007,307.使用权受背书/贴现94,077,497.86,524,974.使用权受背书/贴现
2585未到期7661未到期
应收款项融资不适用不适用50,915,890.6850,915,890.68使用权受限质押担保
应收账款576,652,609.41501,037,379.29使用权受限质押担保1,256,000,000.00879,991,678.07使用权受限质押担保
固定资产55,939,591.1430,349,320.62使用权受限抵押担保620,051,579.72403,221,258.67使用权受限抵押担保
中机电力持有华信诚股权不适用不适用6,859,001.006,859,001.00使用权受限司法冻结
中机电力持有广西新能源股权不适用不适用12,893,100.0012,893,100.00使用权受限司法冻结
中机电力持有上海新能源股权不适用不适用使用权受限司法冻结
中机电力持有重庆涪陵股权不适用不适用52,183,125.0052,183,125.00使用权受限司法冻结
天沃科技持有张化机股权914,907,534.30914,907,534.30使用权受限质押担保1,089,137,420.281,089,137,420.28使用权受限质押担保
天沃科技持有红旗船厂股权43,437,809.8843,437,809.88使用权受限质押担保32,484,242.1632,484,242.16使用权受限质押担保
天沃科技持有中机电力股权不适用不适用1,361,120,000.001,361,120,000.00使用权受限质押担保
张化机持有码头股权314,515,316.00314,515,316.00使用权受限质押担保不适用不适用
天沃科技持有江南锻造股权36,889,000.0036,889,000.00使用权受限质押担保不适用不适用
天沃科技持有玉门鑫能股权456,480,600.00456,480,600.00使用权受限质押担保不适用不适用
天沃科技持有天沃成套股权210,000,000.00210,000,000.00使用权受限质押担保不适用不适用
合计2,821,842,361.042,702,799,840.955,250,035,718.234,590,112,820.14

其他说明:

21、短期借款

(1) 短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款48,000,000.0024,000,000.00
抵押借款20,000,000.00
保证借款1,281,500,000.008,136,830,000.00
信用借款245,030,000.00320,000,000.00
未到期的借款利息4,314,250.6510,693,801.70
未到期的贴现票据5,000,000.0010,000,000.00
合计1,583,844,250.658,521,523,801.70

短期借款分类的说明:

如果同时存在多种担保条件,披露是以担保条件的优先级作为披露顺序:质押、抵押、保证、信用。

(2) 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

公司报告期内不存在已逾期未偿还的短期借款情况。

22、交易性金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额
交易性金融负债283,833.60
其中:
远期外汇合约283,833.60
其中:
合计0.00283,833.60

其他说明:

23、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票301,330,000.00454,575,156.09
银行承兑汇票90,610,000.00182,861,897.37
合计391,940,000.00637,437,053.46

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元,到期未付的原因为。

24、应付账款

(1) 应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)328,612,174.451,742,845,352.94
1-2年(含2年)23,182,835.643,272,817,212.59
2-3年(含3年)292,380,195.31792,997,133.74
3年以上58,195,179.131,770,820,428.69
合计702,370,384.537,579,480,127.96

(2) 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
第一名185,680,000.00按照进度付款
第二名73,964,450.00按照进度付款
第三名29,168,225.00按照进度付款
合计288,812,675.00

其他说明:

25、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付股利0.000.00
其他应付款57,893,716.69457,636,663.61
合计57,893,716.69457,636,663.61

(1) 其他应付款

1) 按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
资金占用288,476,286.64
劳务费及服务费等费用6,323,225.32
保证金及押金32,185,595.0645,346,030.36
预提费用4,094,155.28
代收款890,886.8385,982,786.06
借款及往来款16,641,347.8910,385,817.42
股权出售款13,842,418.61
其他4,081,731.637,280,099.20
合计57,893,716.69457,636,663.61

2) 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

3) 按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况其他说明:

26、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款及劳务款685,826,726.163,182,245,771.71
合计685,826,726.163,182,245,771.71

账龄超过1年的重要合同负债

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
预收货款及劳务款202,923,093.19未达到确认收入时点
合计202,923,093.19

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因
预收货款及劳务款-2,197,817,164.08中机电力出表
合计-2,197,817,164.08——

27、应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬109,219,578.31427,297,447.05468,477,904.9468,039,120.42
二、离职后福利-设定提存计划406,801.4436,380,949.4336,501,464.13286,286.74
三、辞退福利313,348.50313,348.50
合计109,626,379.75463,991,744.98505,292,717.5768,325,407.16

(2) 短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴95,362,304.36364,525,133.93393,239,629.9066,647,808.39
2、职工福利费673,946.7616,239,944.5216,339,607.14574,284.14
3、社会保险费249,419.4319,782,052.4619,854,810.63176,661.26
其中:医疗保险费243,067.1517,270,665.8017,342,079.64171,653.31
工伤保险费6,352.281,708,064.731,709,409.065,007.95
生育保险费803,321.93803,321.93
4、住房公积金115,947.0020,320,818.2020,299,373.20137,392.00
5、工会经费和职工教育经费12,816,906.763,951,465.3716,265,397.50502,974.63
其他1,054.002,478,032.572,479,086.57
合计109,219,578.31427,297,447.05468,477,904.9468,039,120.42

(3) 设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险394,639.5035,268,465.9235,385,494.22277,611.20
2、失业保险费12,161.941,112,483.511,115,969.918,675.54
合计406,801.4436,380,949.4336,501,464.13286,286.74

其他说明:

28、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税33,926,433.7060,711,160.28
企业所得税22,456,410.2717,660,704.96
个人所得税525,734.53928,146.65
城市维护建设税2,415,905.303,083,730.68
教育费附加及地方教育费附加1,741,097.507,331,108.02
房产税2,075,986.612,087,639.56
土地使用税191,092.46193,832.53
印花税803,755.84781,421.21
其他3,844.00108,013.29
合计64,140,260.2192,885,757.18

其他说明:

29、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款775,172,203.373,101,643,834.58
一年内到期的长期应付款46,501,068.5546,501,068.55
一年内到期的租赁负债1,755,943.414,652,364.47
合计823,429,215.333,152,797,267.60

其他说明:

30、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款及劳务税款43,805,771.33317,845,053.22
未决诉讼50,016,625.08
已背书未到期应收票据23,904,309.2594,077,497.76
合计67,710,080.58461,939,176.06

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值票面利率发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额是否违约
合计

其他说明:

31、长期借款

(1) 长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
保证借款2,155,000,000.001,620,000,000.00
合计2,155,000,000.001,620,000,000.00

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

32、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应付租赁款1,151,966.3516,634,785.47
合计1,151,966.3516,634,785.47

其他说明:

33、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助1,225,000.001,050,000.00175,000.00与资产相关按期分摊
合计1,225,000.001,050,000.00175,000.00--

其他说明:

34、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款及劳务税款13,390,042.7914,550,780.36
合计13,390,042.7914,550,780.36

其他说明:

35、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数858,904,477.00858,904,477.00

其他说明:

36、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,191,678,303.501,000,000,000.003,191,678,303.50
其他资本公积4,180,991.213,565,029.77615,961.44
合计2,195,859,294.711,000,000,000.003,565,029.773,192,294,264.94

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

37、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益-1,641,665.16-1,417,435.86-1,641,665.161,641,665.16-283,487.17
外币财务报表折算差额-1,641,665.16-1,417,435.86-1,641,665.16-1,133,948.69-283,487.17
处置子公司2,775,613.84
其他综合收益合计-1,641,665.16-1,417,435.86-1,641,665.161,641,665.16-283,487.170.00

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

38、专项储备

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费4,092,020.779,265,867.669,136,381.434,221,507.00
合计4,092,020.779,265,867.669,136,381.434,221,507.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据国家财政部和安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕136号规定,公司按照机械制造企业规定计提及使用安全生产费用。

39、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积76,966,629.2076,966,629.20
合计76,966,629.2076,966,629.20

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

40、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-5,216,452,124.46-2,635,702,672.33
调整后期初未分配利润-5,216,452,124.46-2,635,702,672.33
加:本期归属于母公司所有者的净利1,198,341,941.25-2,580,749,452.13
期末未分配利润-4,018,110,183.21-5,216,452,124.46

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

41、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务3,533,573,655.653,234,844,589.923,486,655,020.303,031,592,857.97
其他业务237,112,048.697,433,707.08104,016,977.2410,044,684.09
合计3,770,685,704.343,242,278,297.003,590,671,997.543,041,637,542.06

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □否

单位:元

项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况
营业收入金额3,770,685,704.34出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入3,590,671,997.54出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入
营业收入扣除项目合计金额237,112,048.69出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入104,016,977.24出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重6.29%2.90%
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。81,071,788.70出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入80,363,143.39出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入
2.不具备资质的类金融业务收入,如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入,如156,040,259.99利息收入23,653,833.85利息收入
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入,为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
与主营业务无关的业务收入小计237,112,048.69出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入104,016,977.24出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入
二、不具备商业实质的收入
不具备商业实质的收入小计0.000.00
营业收入扣除后金额3,533,573,655.65出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入3,486,655,020.30出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入

营业收入、营业成本的分解信息:

单位:元

合同分类分部1分部2国防建设分部其他分部合并抵消合计
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
业务类型
其中:
电力工程EPC及配套252,954,890.72456,704,042.5620,248,022.6614,343,653.75-18,620,754.72-18,620,754.72254,582,158.66452,426,941.59
压力容器设备2,989,391,855.272,532,914,360.65-22,032,222.40-23,457,421.532,967,359,632.872,509,456,939.12
海工设备17,867,521.2014,051,176.79-255,061.67-35,904.3417,831,616.8613,796,115.12
其他专用设备269,169,883.70247,540,157.89269,169,883.70247,540,157.89
仓储物流23,923,904.1711,624,436.2023,923,904.1711,624,436.20
其他706,459.39706,459.39
合计3,013,315,759.442,544,538,796.85252,954,890.72456,704,042.56287,037,404.90261,591,334.6820,954,482.0514,088,592.08-40,688,881.46-42,078,176.253,533,573,655.653,234,844,589.92

与履约义务相关的信息:

项目履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责公司承担的预公司提供的质
的时间商品的性质任人期将退还给客户的款项量保证类型及相关义务

其他说明说明:上述营业收入营业成本的分拆信息为经营分部的主营业务收入和主营业务成本数据,具体分部报告财务数据详见十

八、其他重要事项 6、分部信息

42、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税9,778,877.226,503,386.80
教育费附加7,127,822.464,811,667.33
房产税8,376,836.678,423,535.21
土地使用税4,463,895.77891,843.25
车船使用税18,605.5317,823.92
印花税3,539,348.413,244,947.72
其他24,756.2926,090.06
合计33,330,142.3523,919,294.29

其他说明:

43、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬109,325,188.6694,375,888.42
折旧及摊销21,348,863.9420,986,748.28
业务招待费2,916,166.922,502,723.58
办公费3,613,757.232,179,294.67
汽车费2,574,127.881,977,006.92
物料消耗333,795.08246,445.95
差旅费7,688,190.517,679,075.25
租赁费6,581,622.6710,275,187.06
咨询及服务费50,213,138.7128,437,201.94
劳务费3,852,040.227,960,355.52
其他5,228,951.58714,578.16
合计213,675,843.40177,334,505.75

其他说明:

44、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬29,273,130.1423,501,533.19
折旧及摊销66,317.2667,232.89
业务招待费3,514,101.532,079,541.62
差旅费2,142,326.541,592,351.07
办公费260,888.21212,952.44
投标服务费3,544,512.414,289,065.77
广告宣传费6,716.9825,630.19
售后服务费1,554,647.901,996,309.57
佣金13,068,548.053,005,453.58
中介咨询、服务费526,167.362,731,617.38
其他1,504,727.872,166,204.24
合计55,462,084.2541,667,891.94

其他说明:

45、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬71,691,794.21127,727,659.20
折旧及摊销1,953,925.481,331,196.11
物料消耗80,486,464.6988,104,622.53
其他1,057,187.111,333,037.46
合计155,189,371.49218,496,515.30

其他说明:

46、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息费用508,655,874.30513,676,751.77
利息收入(收入以“-”号列示)-5,387,545.56-5,609,564.61
汇兑损失1,506,801.7910,623,515.31
汇兑收益(收益以“-”号列示)-7,428,046.11-9,738,708.15
银行手续费及其他13,868,323.595,607,287.27
合计511,215,408.01514,559,281.59

其他说明:

47、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助3,349,244.296,670,889.97
个税手续费312,668.44230,172.94
其他减免扣除18,316,416.822,420,449.75

48、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
远期外汇合约公允价值变动-47,355.79
合计-47,355.79

其他说明:

49、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-61,759,578.61-387,419.48
处置长期股权投资产生的投资收益5,957,496,001.08
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益等-1,251,466.01
合计5,894,484,956.46-387,419.48

其他说明:

50、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失28,581,542.75-239,330.14
应收账款坏账损失-1,365,610,624.7319,851,846.04
其他应收款坏账损失-2,104,556,057.80-1,455,683,092.34
合计-3,441,585,139.78-1,436,070,576.44

其他说明:

51、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-361,126,305.37-88,784,076.83
二、长期股权投资减值损失-77,600,599.72
四、固定资产减值损失-1,989,942.92-96,369.23
六、在建工程减值损失-258,656,917.61
十一、合同资产减值损失-242,650,220.9482,700,697.43
合计-942,023,986.56-6,179,748.63

其他说明:

52、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置187,242.19269,395.67

53、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
罚款收入3,519,525.962,883,977.043,519,525.96
其他收入3,071,056.156,621,919.833,071,056.15
合计6,590,582.119,505,896.876,590,582.11

其他说明:

54、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠292,000.00145,053.10292,000.00
非流动资产毁损报废损失3,436.0931,812.333,436.09
罚款支出(含赔款损失)962,741,541.68748,398.10962,741,541.68
其他支出2,974,257.07407,004.882,974,257.07
合计966,011,234.841,332,268.41966,011,234.84

其他说明:

罚款支出主要为已出表子公司中机电力针对融资租赁项目相关的未决诉讼计提的预计负债。

55、所得税费用

(1) 所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用38,032,678.6021,862,435.33
递延所得税费用-14,733,810.371,129,953,330.85
合计23,298,868.231,151,815,766.18

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额133,155,306.97
按法定/适用税率计算的所得税费用33,288,826.74
子公司适用不同税率的影响-1,684,770,738.61
调整以前期间所得税的影响188,583.95
非应税收入的影响-4,590,000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响51,835,055.98
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响1,637,773,371.99
税法规定的额外可扣除费用-10,426,231.82
所得税费用23,298,868.23

其他说明:

56、其他综合收益

详见附注“5.37其他综合收益”。

57、现金流量表项目

(1) 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到及退回的与经营活动有关的投标保证金、备用金等45,508,603.12114,080,184.53
收到经营性往来款48,015,059.2351,419,442.08
与经营有关的政府补助6,574,451.215,022,446.13
银行保证金及受限资金到期收回327,939,037.74179,926,161.44
银行存款利息收入5,351,026.805,085,599.52
收到其他收入2,055,080.893,415,925.07
合计435,443,258.99358,949,758.77

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
支付与经营活动有关的投标保证金、押金等155,691,024.49486,985,049.66
支付经营性往来款项15,020,569.04417,878,800.10
与经营活动有关的银行保证金及受限资金195,773,236.70296,198,469.87
经营性付现费用122,577,294.00124,058,180.86
合计489,062,124.231,325,120,500.49

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(2) 与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

收到的重要的与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
处置子公司125,550,436.16
合计125,550,436.16

支付的重要的与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(3) 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
商业票据贴现5,000,000.0010,000,000.00
合计5,000,000.0010,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
融资的保证金及管理费等
偿还租赁负债本金及利息6,372,265.796,723,324.00
合计6,372,265.796,723,324.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用 ?不适用

58、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润109,856,438.74-3,003,679,363.12
加:资产减值准备4,383,609,126.341,442,250,325.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧67,095,293.5471,108,898.16
使用权资产折旧4,954,565.534,876,769.20
无形资产摊销7,382,013.387,654,671.69
长期待摊费用摊销1,499,156.181,472,677.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-187,242.19-269,395.67
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)31,012.33
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)47,355.79
财务费用(收益以“-”号填列)504,168,063.94513,676,751.77
投资损失(收益以“-”号填列)-5,894,484,956.46387,419.48
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-14,733,810.371,129,955,407.24
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)324,121,194.78-222,416,930.65
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)1,063,356,323.69-209,877,230.37
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-265,680,884.58-210,255,505.35
其他
经营活动产生的现金流量净额290,955,282.52-475,037,136.79
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本1,000,000,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额426,631,410.30605,303,354.23
减:现金的期初余额605,303,354.231,206,424,484.47
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-178,671,943.93-601,121,130.24

(2) 本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物1.00
其中:
中机国能电力工程有限公司1.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物124,560,056.36
其中:
中机国能电力工程有限公司124,560,056.36
其中:
处置子公司收到的现金净额-124,560,055.36

其他说明:

(3) 现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金426,631,410.30605,303,354.23
其中:库存现金67,473.6970,555.98
可随时用于支付的银行存款426,563,936.61605,232,798.25
其中:三个月内到期的保证金
三、期末现金及现金等价物余额426,631,410.30605,303,354.23

(4) 不属于现金及现金等价物的货币资金

单位:元

项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由
银行存款834,310.75190,084,711.84司法冻结
其他货币资金132,016,787.31208,659,879.84保证金
合计132,851,098.06398,744,591.68

其他说明:

(5) 其他重大活动说明

59、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

60、外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金
其中:美元2,123,391.587.0815,039,345.54
欧元
港币
应收账款
其中:美元1,304,814.557.089,241,610.01
欧元120,501.507.86947,045.39
港币
长期借款
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

(2) 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 ?不适用

61、租赁

(1) 本公司作为承租方

□适用 ?不适用

(2) 本公司作为出租方

作为出租人的经营租赁?适用 □不适用

单位:元

项目租赁收入其中:未计入租赁收款额的可变租赁
付款额相关的收入
张家港码头25,810,696.67
合计25,810,696.67

作为出租人的融资租赁

□适用 ?不适用

未来五年每年未折现租赁收款额

□适用 ?不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 ?不适用

62、其他

八、研发支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬71,691,794.21127,727,659.20
折旧及摊销1,953,925.481,331,196.11
物料消耗80,486,464.6988,104,622.53
其他1,057,187.111,333,037.46
合计155,189,371.49218,496,515.30
其中:费用化研发支出155,189,371.49218,496,515.30

九、合并范围的变更

1、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项?是 □否

单位:元

子公司名称丧失控制权时点的处置价款丧失控制权时点的处置比例丧失控制权时点的处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的判断依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益
公司净资产份额的差额确定方法及主要假设或留存收益的金额
中机国能电力工程有限公司1.00100.00%对外出售2023年12月21日工商变更6,079,904,588.08-2,775,613.85

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 ?否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

2.1新设子公司

本报告期未发生新设子公司情形。

2.2清算子公司

2023年6月28日,江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司完成注销清算。2023年2月7日,鄂尔多斯市昶风太阳能有限公司完成注销清算。2023年3年16日,内蒙古艳阳清洁能源有限公司完成注销清算。2023年2年7日,内蒙古沧海风力发电有限公司完成注销清算。2023年1月5日,乌审旗巴音西里太阳能有限公司完成注销清算。2023年1月6日,鄂尔多斯市黑龙贵新能源有限公司完成注销清算。2023年2月2日,鄂尔多斯市长风新能源有限公司完成注销清算。

3、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

单位:元

子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
张化机(苏州)重装有限公司872,049,000.00张家港市张家港市制造兼服务业100.00%投资设立
张家港锦隆重件码头有限公司150,000,000.00张家港市张家港市服务业100.00%投资设立
张家港市江南锻造有限公司29,800,000.00张家港市张家港市制造兼服务业100.00%非同一控制下企业合并
江苏天沃综能清洁能源技术有限公司107,600,000.00张家港市张家港市服务业50.00%投资设立
无锡红旗船厂有限公司72,000,000.00无锡市无锡市制造业60.00%非同一控制下企业合并
玉门鑫能光热第一电力有限公司347,000,000.00酒泉市酒泉市电力开发、制造、销售85.00%非同一控制下企业合并
江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司10,000,000.00无锡市无锡市咨询服务业45.00%15.00%投资设立
天沃(上海)电力成套设备有限公司410,000,000.00上海市上海市设备销售等51.22%投资设立

单位:元在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

报告期内本公司在子公司中的持股比率与表决权比率一致。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

注1:在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:报告期内本公司在子公司中的持股比率与表决权比率一致。注2:江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司、鄂尔多斯市昶风太阳能有限公司、内蒙古艳阳清洁能

源有限公司、内蒙古沧海风力发电有限公司、乌审旗巴音西里太阳能有限公司、鄂尔多斯市黑龙贵新能源有限公司、鄂尔多斯市长风新能源有限公司本期完成注销清算,注销后不再纳入合并范围。注3:报告期内公司出售持有的中机电力股权,自丧失控制权时中机电力及其控制的公司不再纳入合并范围,具体如下:中机国能电力工程有限公司、中机华信诚电力工程有限公司、中机国能(广西)能源科技有限公司、中机国能(上海)新能源技术有限公司、SINOAFRICAELECTRICENGINEERING(PTY)LTD、SAHIDANDCSEECSDNBHD、中机国能香港电力工程有限公司、通辽市乌兰额日格新能源科技有限公司、通辽市楚鲁新能源科技有限公司、通辽市吉格斯台新能源科技有限公司、奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司、奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司、奈曼旗吉格斯台新能源科技有限公司。

(2) 重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
红旗船厂40.00%1,342,275.1431,142,424.94
玉门鑫能15.00%-10,681,244.4711,907,542.68
天沃成套48.78%-20,768,545.32172,140,839.60

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
红旗船厂182,608,654.1571,040,676.43253,649,330.58177,112,677.68242,280.96177,354,958.64252,756,928.3990,467,589.64343,224,518.03270,080,761.10454,814.53270,535,575.63
玉门鑫能120,404,941.581,535,258,969.921,655,663,911.501,119,749,693.73295,000,000.001,414,749,693.73165,569,393.301,651,441,137.161,817,010,530.461,169,888,016.24335,000,000.001,504,888,016.24
天沃成套379,213,642.69379,213,642.6926,324,921.4926,324,921.49478,513,513.28478,513,513.2883,049,274.1883,049,274.18

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
红旗船厂288,426,332.203,601,458.173,601,458.1776,959,250.08207,389,532.881,155,888.451,155,888.452,264,659.84
玉门鑫能-71,208,296.45-71,208,296.45100,187,022.1619,289.02-145,516,157.41-145,516,157.41-127,122,635.47
天沃成套706,459.39-42,575,517.-42,575,517.3,063,959.56104,502.97-11,385,717.-11,385,717.-4,010,609.1
909046460

其他说明:

报告期内,本公司不存在使用集团资产或清偿集团债务的重大限制的情况。报告期内,本公司不存在结构化主体。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1) 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

报告期内,本公司不存在在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业:
投资账面价值合计22,977,145.8899,982,225.73
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润-5,079.85-773.52
--综合收益总额-5,079.85-773.52

其他说明:

(2) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明报告期内,本公司合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。

4、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 ?不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 ?不适用

2、涉及政府补助的负债项目

?适用 □不适用

单位:元

会计科目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期转入其他收益金额本期其他变动期末余额与资产/收益相关
递延收益800,000.00700,000.00100,000.00与资产相关
递延收益425,000.00350,000.0075,000.00与资产相关

3、计入当期损益的政府补助

?适用 □不适用

单位:元

会计科目本期发生额上期发生额
与资产相关的政府补助计入其他收益1,050,000.002,050,000.00
与收益相关的政府补助计入其他收益2,299,244.294,620,889.97

其他说明:

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司从事风险管理的目标是在风险与收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的不利影响降至最低水平,以使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金额工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下:

1.1信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。信用风险来自银行存款、其他应收款、来自客户的信用风险,包括未偿付的应收款项和已承诺交易。

本公司货币资金主要为银行存款,本公司的银行存款存放在信用评级较高的银行,故风险较小。本公司认为货币资金不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

本公司应收款项融资为银行承兑汇票,故风险较小。

此外,对于应收账款、其他应收款、合同资产、应收票据,公司基于财务状况、历史经验及其它因素来评估客户的信用品质。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估。公司对每一客户均设置了赊销限额或信用期限,该限额或信用期间为无需获得额外批准的最大额度或最长赊销期。公

司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款预期信用损失的审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司在财务报表中已经计提了足额坏账准备。本公司认为不存在由于对方违约带来的进一步损失。

1.1.1报告期不存在已逾期未减值的金融资产。

1.1.2已发生单项减值的金融资产的分析

单位:元

项目期末余额减值金额发生减值考虑的因素
应收账款144,096,094.01144,096,094.01款项预计无法收回或全部收回
其他应收款1,842,789,227.021,808,762,227.02款项预计无法收回或全部收回

1.2流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

1.2.1本公司报告期金融负债按剩余到期日分类

单位:元

项目期末余额
账面价值1年以内1-2年2-3年3年以上
短期借款1,578,844,250.651,578,844,250.65---
1年内到期的长期借款775,172,203.37775,172,203.37---
1年内到期的长期应付款46,501,068.5546,501,068.55---
长期借款2,155,000,000.00-60,000,000.001,900,000,000.00195,000,000.00
合计4,555,517,522.572,400,517,522.5760,000,000.001,900,000,000.00195,000,000.00

于资产负债表日,本公司对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求支付的最早时间段列示如下:

单位:元

项目期末余额
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
财务担保1,434,211,721.0060,000,000.001,900,000,000.00195,000,000.003,589,211,721.00
合计1,434,211,721.0060,000,000.001,900,000,000.00195,000,000.003,589,211,721.00

1.3市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

1.3.1汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的外汇风险主要来源于以美元或其他币种计价的金融资产和金融负债。公司主要外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“7.60外币货币性项目”。

1.3.2利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司目前以固定利率借款为主、浮动利率借款为辅政策规避利率风险。同时公司通过缩短单笔借款的期限、约定提前还款条款等方式合理降低利率风险。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。

1.3.3其他价格风险

其他价格风险,是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险,无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的,还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(二)其他流动资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据247,495,393.14247,495,393.14
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次:相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次:除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第三层次:相关资产或负债的不可观察输入值。

5、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。报告期内无不同层次间的转换。

6、本期内发生的估值技术变更及变更原因

对于在活跃市场上交易的金融工具,本公司以其活跃市场报价确定其公允价值;对于不在活跃市场上交易的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。本公司已经评估了应收票据,因剩余期限不长,其公允价值与账面价值相若。

7、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本作为后续计量的金融资产和金融负债主要包括:货币资金、应收账款、其他应收款、应付款项和长期应付款等。

8、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
上海电气控股集团有限公司上海市承包、制造、销售、服务1,084,936.60万元人民币15.42%30.71%

本企业的母公司情况的说明

2022年6月23日,公司接到公司原控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)通知,上海电气控股集团有限公司(以下简称“电气控股”)与上海电气签署了《股份转让协议》,电气控股拟通过非公开协议受让上海电气持有的天沃科技132,458,814股股份,对应天沃科技当前15.42%的股份。2022年12月5日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,并收到上海电气与电气控股的通知:电气控股成为公司控股股东,公司实际控制人上海市国资委未发生变化。

截至本期末,电气控股直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.42%,同时,前控股股东、实际控制人陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股(占公司总股本的15.29%)对应的表决权全部不可撤销地委托上海电气集团股份有限公司行使,于2018年12月12日生效。上海电气集团股份有限公司的母公司和最终控股公司为电气控股。

基于此,电气控股合计取得公司30.71%股权的表决权,成为公司控股股东。本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“10.1在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“10.3在合营安排或联营企业中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明:

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
海通证券股份有限公司母公司的联营公司
青岛华晨伟业电力科技工程有限公司母公司的联营企业
中国能源工程集团有限公司母公司控制的公司的联营企业
上海凯士比泵有限公司母公司控制的公司的联营企业
上海电气集团股份有限公司母公司同一控制下的公司
上海锅炉厂有限公司母公司同一控制下的公司
上海自动化仪表有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气上重铸锻有限公司母公司同一控制下的公司
中机国能电力工程有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气风电集团股份有限公司母公司同一控制下的公司
太平洋机电(集团)有限公司母公司同一控制下的公司
安阳翰霖光伏电力有限公司母公司同一控制下的公司
河南鼎宏光伏科技有限公司母公司同一控制下的公司
内黄盈辉光伏电力有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气集团企业服务有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气电站设备有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气风电如东有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气能源装备(内蒙古)有限公司母公司同一控制下的公司
安阳中晟光伏电力有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气输配电工程成套有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气集团数字科技有限公司母公司同一控制下的公司
上海三菱电梯有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气集团财务有限责任公司母公司同一控制下的公司
上海电气电站环保工程有限公司母公司同一控制下的公司
上海之恒新能源有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气(江苏)综合能源服务有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气新能源发展有限公司母公司同一控制下的公司
上海起重运输机械厂有限公司母公司同一控制下的公司
张化机伊犁重型装备制造有限公司母公司同一控制下的公司
上海华普电缆有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气集团上海电机厂有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气斯必克工程技术有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气工程设计有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气国轩新能源科技有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气上重碾磨特装设备有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气企业发展有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气富士电机电气技术有限公司母公司同一控制下的公司
河南鼎宏光伏科技有限公司母公司同一控制下的公司
上海电气(集团)总公司电站事业部母公司同一控制下的公司
镇江新华电集团有限责任公司其他关联方
江苏昌烜建设有限公司其他关联方
南京中人能源科技有限公司其他关联方
上海海圭贸易有限公司其他关联方
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司其他关联方
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司其他关联方
中机国能工程有限公司其他关联方
中元诚建设有限公司其他关联方
江苏昌正电力建设有限公司其他关联方
张家港保税区梵创产业发展有限公司其他关联方
上海征舜电气有限公司其他关联方
枣庄八一水煤浆热电有限责任公司其他关联方
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
梓潼中机国能智慧能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
中机国能智慧能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
项城市晶昌新能源科技有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
银川中节能联合电力有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
湖南中机国能分布式新能源发展有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
抚顺矿业中机热电有限责任公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
抚州拓森清洁能源科技有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
哈密潞新国能热电有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
合肥翰能科技有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
合肥聆旭科技有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
和平中机国能智慧能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
莱芜中机国能智慧能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
西洞庭中机国能智慧能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
中机国能电力集团有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
中机国能炼化工程有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
中机眉山再生能源有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
重庆中机龙桥热电有限公司中国能源工程集团有限公司控制的公司
陈寿焕子公司高管

其他说明:

上表仅披露了报告期内与公司存在关联交易的其他关联方,以及报告期各期末与公司存在关联往来余额的其他关联方。

5、关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
上海电气集团股份有限公司商品采购18,182,383.9560,150,442.48
上海华普电缆有限公司EPC1,064,138.76
张化机伊犁重型装备制造有限公司商品采购3,260,773.871,935,482.06
上海电气集团数字科技有限公司技术服务897,486.32760,031.40
上海电气集团企业服务有限公司技术服务83,247.1080,127.70
上海电气集团企业服务有限公司商品采购358,881.36
上海电气上重铸锻有限公司商品采购38,511,150.46
青岛华晨伟业电力科技工程有限公司接受劳务17,187,986.1118,491,220.88
上海电气集团上海电机厂有限公司商品采购4,646,017.70
上海电气斯必克工程技术有限公司商品采购6,058,429.12
上海锅炉厂有限公司商品采购7,667.77
海通证券股份有限公司接受劳务2,452,830.19
江苏昌烜建设有限公司商品采购-10,152,522.94
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司商品采购1,127,323.96
张家港保税区梵创产业发展有限公司商品采购9,127,866.558,787,850.82
中元诚建设有限公司商品采购-5,758,695.17

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
抚顺矿业中机热电有限责任公司EPC工程23,083,996.06
抚顺矿业中机热电有限责任设计服务169,811.32
公司
上海电气集团股份有限公司设计服务3,648,144.345,783,424.52
上海电气集团股份有限公司EPC工程76,417,449.91
上海电气电站环保工程有限公司设计服务56,603.77
上海电气电站设备有限公司锻件10,601,738.233,716,604.87
上海之恒新能源有限公司设计服务113,207.55
上海电气(江苏)综合能源服务有限公司设计服务283,018.86
上海电气新能源发展有限公司设计服务790,565.98
上海锅炉厂有限公司锻件3,876,075.735,672,435.36
上海起重运输机械厂有限公司锻件115,044.25
上海电气上重铸锻有限公司加工费973,451.322,587,026.03
中机国能电力集团有限公司EPC1,004,508.19
上海电气风电集团股份有限公司锻件619,469.035,530,000.00
上海锅炉厂有限公司加工费5,253,495.65
张化机伊犁重型装备制造有限公司托管收入141,509.43
张化机伊犁重型装备制造有限公司商品采购
上海电气集团股份有限公司技术服务169,811.32
安阳翰霖光伏电力有限公司电站运维4,785,842.194,713,897.96
安阳中晟光伏电力有限公司电站运维4,564,113.124,564,112.90
内黄盈辉光伏电力有限公司电站运维939,028.65939,028.64
上海电气输配电工程成套有限公司设计服务811,320.76
合肥翰能科技有限公司电站运维71,603.75
合肥聆旭科技有限公司电站运维71,603.76

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

年度内关联方交易经审批的额度为,公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务,预计2023年交易额不超过300,000万元;公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务,预计2023年交易额不超过300,000万元。

(2) 关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
2.1本公司提供的担保
无锡红旗船厂有限公司10,000,000.002022年03月01日2023年03月25日
无锡红旗船厂有限公司8,711,721.002023年08月25日2024年12月31日
玉门鑫能光热第一电力有限公司320,000,000.002019年12月06日2031年11月28日
中机国能电力工程有限公司120,000,000.002021年03月31日2023年03月20日
2.2本公司及子公司提供的反担保
上海电气集团股份有限公司400,000,000.002019年12月20日2023年06月13日
上海电气集团股份有限公司120,000,000.002021年01月14日2023年01月13日
上海电气集团股份有限公司74,000,000.002021年06月21日2023年06月14日
上海电气集团股份有限公司104,000,000.002021年09月02日2024年06月14日
上海电气集团股份有限公司212,000,000.002021年10月27日2023年10月27日
上海电气集团股份有限公司100,000,000.002019年12月06日2031年11月28日
苏州天沃科技股份有限公司10,000,000.002022年03月01日2023年03月25日
上海电气控股集团有限公司120,000,000.002022年09月30日2023年09月11日
上海电气控股集团有限公司102,000,000.002022年10月26日2023年10月26日
上海电气控股集团有限公司800,000,000.002022年11月22日2023年11月22日
上海电气控股集团有限公司89,200,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气控股集团有限公司10,400,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气控股集团有限公司6,000,000.002022年12月21日2023年07月14日
上海电气控股集团有限公司119,800,000.002022年12月22日2023年11月22日
上海电气控股集团有限公司299,500,000.002023年01月12日2024年01月11日
上海电气控股集团有限公司40,000,000.002023年02月20日2024年02月20日
上海电气控股集团有限公司33,600,000.002023年02月21日2024年02月21日
上海电气控股集团有限公司179,000,000.002023年02月27日2024年02月26日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年03月26日2023年09月14日
上海电气控股集团有限公司209,500,000.002023年06月09日2024年06月09日
上海电气控股集团有限公司209,500,000.002023年06月13日2024年06月12日
上海电气控股集团有限公司200,000,000.002023年09月26日2024年09月25日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年09月11日2026年09月11日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年09月14日2026年09月14日
上海电气控股集团有限公司5,000,000.002023年09月21日2026年09月21日
上海电气控股集团有限公司510,000,000.002023年10月27日2026年10月27日
上海电气控股集团有限公司750,000,000.002023年11月23日2026年11月23日
上海电气控股集团有限公司5,000,000.002023年12月21日2026年12月21日

本公司作为被担保方

单位:元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
上海电气集团股份有限公司400,000,000.002019年12月20日2023年06月13日
上海电气集团股份有限公司120,000,000.002021年01月14日2023年01月13日
上海电气集团股份有限公司74,000,000.002021年06月21日2023年06月14日
上海电气集团股份有限公司104,000,000.002021年09月02日2024年06月14日
上海电气集团股份有限公司212,000,000.002021年10月27日2023年10月27日
上海电气集团股份有限公司100,000,000.002019年12月06日2031年11月28日
上海电气控股集团有限公司120,000,000.002022年09月30日2023年09月11日
上海电气控股集团有限公司102,000,000.002022年10月26日2023年10月26日
上海电气控股集团有限公司800,000,000.002022年11月22日2023年11月22日
上海电气控股集团有限公司89,200,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气控股集团有限公司10,400,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气控股集团有限公司6,000,000.002022年12月21日2023年07月14日
上海电气控股集团有限公司119,800,000.002022年12月22日2023年11月22日
上海电气控股集团有限公司299,500,000.002023年01月12日2024年01月11日
上海电气控股集团有限公司40,000,000.002023年02月20日2024年02月20日
上海电气控股集团有限公司33,600,000.002023年02月21日2024年02月21日
上海电气控股集团有限公司179,000,000.002023年02月27日2024年02月26日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年03月26日2023年09月14日
上海电气控股集团有限公司209,500,000.002023年06月09日2024年06月09日
上海电气控股集团有限公司209,500,000.002023年06月13日2024年06月12日
上海电气控股集团有限公司200,000,000.002023年09月26日2024年09月25日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年09月11日2026年09月11日
上海电气控股集团有限公司300,000,000.002023年09月14日2026年09月14日
上海电气控股集团有限公司5,000,000.002023年09月21日2026年09月21日
上海电气控股集团有限公司510,000,000.002023年10月27日2026年10月27日
上海电气控股集团有限公司750,000,000.002023年11月23日2026年11月23日
上海电气控股集团有5,000,000.002023年12月21日2026年12月21日

限公司

关联担保情况说明

(3) 关联方资金拆借

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
上海电气集团财务有限责任公司255,000,000.002022年10月26日2023年10月26日
上海电气集团财务有限责任公司2,000,000,000.002022年11月22日2023年11月22日
上海电气集团财务有限责任公司223,000,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气集团财务有限责任公司17,530,000.002022年11月22日2023年08月22日
上海电气控股集团有限公司135,000,000.002022年12月20日2023年11月15日
上海电气集团财务有限责任公司10,000,000.002022年12月21日2023年07月14日
上海电气集团财务有限责任公司299,500,000.002022年12月22日2023年11月22日
上海电气集团财务有限责任公司84,000,000.002023年02月21日2024年02月21日
上海电气集团财务有限责任公司209,500,000.002023年06月09日2024年06月09日
上海电气控股集团有限公司122,840,000.002023年06月21日2024年12月31日已于2023年11月15日偿还借款本金3,315万元,报告期末借款余额为8,969万元。
上海电气控股集团有限公司10,000,000.002023年07月14日2024年12月31日
上海电气控股集团有限公司770,000,000.002023年08月22日2024年08月21日已于2023年11月23日偿还借款本金75,000万元,报告期末借款余额为2,000万元。
上海电气控股集团有限公司42,390,000.002023年09月21日2024年12月31日
上海电气集团财务有限责任公司300,000,000.002023年09月11日2026年09月11日
上海电气集团财务有限责任公司300,000,000.002023年09月14日2026年09月14日
上海电气集团财务有限责任公司5,000,000.002023年09月21日2026年09月21日
上海电气控股集团有限公司54,030,000.002023年10月26日2024年10月25日
上海电气集团财务有限责任公司510,000,000.002023年10月27日2026年10月27日
上海电气控股集团有限公司22,140,000.002023年11月15日2024年12月31日
上海电气控股集团有限公司1,257,500,000.002023年11月22日2024年12月31日已于2023年12月18日豁免本金997,194,196.06元,报
告期末借款余额为260,305,803.94元。
上海电气集团财务有限责任公司750,000,000.002023年11月23日2026年11月23日
上海电气控股集团有限公司58,660,000.002023年12月15日2024年12月31日
上海电气集团财务有限责任公司5,000,000.002023年12月21日2026年12月21日
上海电气控股集团有限公司105,000,000.002022年12月20日2024年12月31日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司33,150,000.002023年06月21日2024年12月31日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司200,000,000.002023年08月21日2023年12月27日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司2,379,000,000.002023年08月24日2024年08月24日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司12,100,000.002023年11月15日2024年12月31日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司5,959,861.782023年12月12日2024年12月31日借款主体为中机电力
上海电气控股集团有限公司55,350,000.002023年12月15日2024年12月31日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司320,000,000.002021年04月22日2024年04月22日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司300,000,000.002021年12月15日2023年08月23日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司41,000,000.002022年03月16日2023年01月17日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司200,000,000.002022年04月29日2023年03月29日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司496,500,000.002022年09月05日2023年08月24日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司53,800,000.002022年12月13日2023年08月23日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司68,000,000.002023年02月16日2024年02月16日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司55,000,000.002023年03月20日2024年03月20日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司300,000,000.002023年03月29日2023年12月06日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司8,000,000.002023年06月21日2024年06月21日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司371,000,000.002023年07月17日2023年12月20日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司440,000,000.002023年08月22日2026年08月22日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司8,000,000.002023年09月21日2026年09月21日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司492,000,000.002023年12月01日2026年12月01日借款主体为中机电力
上海电气集团财务有限责任公司500,875,000.002023年12月18日2026年12月18日借款主体为中机电力
上表中部分借款主体为中机电力,随着中机电力的出表,期末不存在相应借款余额。

拆出

(4) 关键管理人员报酬

单位:元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬8,337,483.0011,116,062.00

(5) 其他关联交易

1、关联方资产转让

2023年6月28日,本公司与上海电气控股集团有限公司(以下简称“电气控股”)签署了意向协议,拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)

80.00%股权。

2023年11月20日,公司召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议,审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》等相关议案,拟向上海恒电实业有限公司(以下简称“上海恒电”)出售其持有的中机电力80%的股权。

2023年11月,本公司与上海恒电签订《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),《股权转让协议》约定,本次交易标的资产定价为1元。

2023年12月15日,本次交易获得有权国资监管部门备案。

2023年12月18日,公司召开2023年第四次临时股东大会,审议通过本次重组相关议案。

2023年12月19日,本公司收到本次交易作价人民币1.00元。

2023年12月21日,中机电力工商变更登记完成,上海恒电已变更为中机电力股东,公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次交易完成后,上海恒电持有中机电力80%股权,天沃科技不再持有中机电力股权,中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

2、关联方债务豁免

2023年12月18日,电气控股召开第一届董事会第三十一次会议,会议决议同意电气控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免向天沃科技提供的股东借款本息合计10亿元;同意电气控股签署《债务豁免函》,该豁免函自天沃科技股东大会审议通过债务豁免之日起即可生效。

2023年12月18日,公司召开第四届董事会第六十三次会议,审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》及《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》。

2023年12月29日,公司召开2023年第五次临时股东大会,审议通过本次债务豁免相关议案。至此,本公司获得控股股东借款本息合计10亿元的债务豁免,增加本公司资本公积。

6、关联方应收应付款项

(1) 应收项目

单位:元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
合同资产上海电气风电集团股份有限公司694,890.0025,155.021,874,670.0065,238.52
合同资产上海电气上重铸锻有限公司110,000.003,982.00292,333.9410,173.22
合同资产上海锅炉厂有限公司1,146,194.4741,492.246,292,576.87218,981.68
合同资产上海电气(集团)总公司电站事业部2,654,867.2596,106.19
合同资产项城市晶昌新能源科技有限公司23,400,000.00865,644.85
合同资产银川中节能联合电力有限公司13,987,181.80370,217.72
合同资产镇江新华电集团有限责任公司6,704,280.00248,013.91
其他应收款太平洋机电(集团)有限公司3,329,150.00665,830.003,329,150.00166,457.50
其他应收款中国能源工程集团有限公司856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00
其他应收款中机国能智慧能源有限公司1,772,645.971,772,645.971,772,645.97934,256.40
其他应收款安阳翰霖光伏电力有限公司250,000.00250.00
其他应收款河南鼎宏光伏科技有限公司200,000.00200.00
其他应收款湖南中机国能分布式新能源发展有限公司1,000,000.001,000,000.00
其他应收款江苏昌烜建设有限公司27,000,000.0010,800,000.00
其他应收款南京中人能源科技有限公司425,410,000.00285,010,000.00
其他应收款内黄盈辉光伏电力有限公司200,000.00200.00
其他应收款上海电气集团企业服务有限公司300,000.00
其他应收款上海海圭贸易有限公司90,000,000.0054,000,000.00
其他应收款项城市晶昌新能3,000,000.00
源科技有限公司
其他应收款镇江新华电集团有限责任公司508,567,351.77294,186,140.71
其他应收款中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司165,112,894.91165,112,894.91
其他应收款中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司150,000,000.00150,000,000.00
其他应收款中机国能工程有限公司812,970,984.00652,770,984.00
其他应收款中元诚建设有限公司15,000,000.006,000,000.00
其他应收款中机国能电力工程有限公司111,774,818.25111,774,818.25
应收票据上海电气电站设备有限公司3,684,857.83285,382.281,788,471.15163,823.96
应收票据上海电气上重铸锻有限公司2,006,765.49255,260.572,227.20279.74
应收票据上海锅炉厂有限公司2,525,091.0091,408.291,180,752.1541,090.17
应收账款上海电气电站设备有限公司3,857,231.68142,211.391,800,011.4390,521.16
应收账款上海电气风电集团股份有限公司1,389,780.00151,902.952,812,005.00216,524.39
应收账款上海电气风电如东有限公司3,661,902.511,408,949.36
应收账款上海电气集团股份有限公司180,000.006,516.0022,632,845.591,541,639.57
应收账款上海电气能源装备(内蒙古)有限公司1,238,926.35460,323.15
应收账款上海电气上重铸锻有限公司1,282,333.9456,991.482,631,005.4991,558.99
应收账款上海锅炉厂有限公司12,827,639.861,240,295.304,052,578.33392,425.17
应收账款上海海圭贸易有限公司350,000.0054,705.0063,191,599.3519,219,307.70
应收账款镇江新华电集团有限责任公司7,412,600.001,158,589.3842,931,727.1428,325,728.99
应收账款中机国能电力工程有限公司40,649,296.0940,649,296.09
应收账款安阳翰霖光伏电力有限公司38,856,766.21222,494.08
应收账款安阳中晟光伏电力有限公司237,470,036.42601,830.78
应收账款抚顺矿业中机热电有限责任公司62,911,773.1814,272,270.07
应收账款抚州拓森清洁能源科技有限公司110,000.0074,859.93
应收账款哈密潞新国能热电有限公司305,674,161.0026,023,261.49
应收账款合肥翰能科技有限公司461,700.0048,123.02
应收账款合肥聆旭科技有14,382,394.616,347,482.87
限公司
应收账款和平中机国能智慧能源有限公司57,000.0038,791.05
应收账款江苏昌正电力建设有限公司7,965,800.005,046,431.45
应收账款莱芜中机国能智慧能源有限公司180,000.00122,498.07
应收账款内黄盈辉光伏电力有限公司1,720,227.66113,078.09
应收账款上海电气输配电工程成套有限公司430,000.0012,790.17
应收账款西洞庭中机国能智慧能源有限公司280,000.00190,552.55
应收账款中国能源工程集团有限公司66,468,485.4566,468,485.45
应收账款中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司16,727,773.2011,372,266.52
应收账款中机国能电力集团有限公司74,381,035.1050,619,628.08
应收账款中机国能炼化工程有限公司345,841.0076,621.91
应收账款中机眉山再生能源有限公司128,800,046.0215,600,840.90
应收账款重庆中机龙桥热电有限公司1,026,000.00483,276.03
预付账款上海电气集团股份有限公司322,500,978.17
预付账款上海锅炉厂有限公司4,400.10
预付账款上海海圭贸易有限公司128,539,514.05
预付账款上海三菱电梯有限公司60,704.43
预付账款中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司1,422,583.12
预付账款中机国能电力集团有限公司500,000.00

(2) 应付项目

单位:元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款上海电气集团股份有限公司185,680,000.00185,680,000.00
应付账款上海锅炉厂有限公司8,664.58
应付账款海通证券股份有限公司2,452,830.19
应付账款上海自动化仪表有限公司400,000.003,942,096.36
应付账款上海电气上重铸锻有限公司16,880,000.00
应付账款中机国能电力工程有限公司28,282,382.67
应付账款张家港保税区梵创产业发展有限公司30,756.92
应付账款中机国能电力集团有限公司3,905,572.36
应付账款中元诚建设有限公司17,856,182.58
应付账款青岛华晨伟业电力科技工程有限公司6,105,672.64
应付账款中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司96,590,018.60
应付账款中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司238,922,692.93
应付账款上海电气风电集团股份有限公司71,031,614.94
应付账款镇江新华电集团有限责任公司151,859,659.02
应付账款安阳翰霖光伏电力有限公司74,403,932.08
应付账款上海电气工程设计有限公司57,860,398.23
应付账款河南鼎宏光伏科技有限公司50,609,175.63
应付账款哈密潞新国能热电有限公司46,073,538.89
应付账款上海电气输配电工程成套有限公司18,856,622.49
应付账款上海电气国轩新能源科技有限公司15,930,000.00
应付账款中国能源工程集团有限公司14,717,340.07
应付账款内黄盈辉光伏电力有限公司12,066,831.21
应付账款重庆中机龙桥热电有限公司10,051,352.55
应付账款上海电气斯必克工程技术有限公司10,650,920.88
应付账款江苏昌烜建设有限公司36,529,532.03
应付账款江苏昌正电力建设有限公司9,007,800.89
应付账款中机眉山再生能源有限公司8,668,802.32
应付账款上海电气电站环保工程有限公司6,449,100.00
应付账款上海电气集团上海电机厂有限公司5,773,026.55
应付账款上海电气上重碾磨特装设备有限公司5,124,370.00
应付账款上海电气企业发展有限公司3,462,254.59
应付账款甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司3,359,230.80
应付账款项城市晶昌新能源科技有限公司2,358,220.04
应付账款上海凯士比泵有限公司1,384,600.00
应付账款上海电气富士电机电气技术有限公司1,247,792.04
应付账款上海华普电缆有限公司871,098.41
应付账款合肥聆旭科技有限公司851,312.24
应付账款抚顺矿业中机热电有限责任公司78,363.86
合同负债江苏昌烜建设有限公司1,009,359.34
合同负债抚顺矿业中机热电有限责任公司28,301.89
合同负债内黄盈辉光伏电力有限公司2,348,898.38
合同负债中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司113,207.55
合同负债上海电气集团股份有限公司7,558,448.00
合同负债银川中节能联合电力有限公司43,361,156.63
合同负债梓潼中机国能智慧能源有限公司93,396.23
合同负债合肥翰能科技有限公司441,085.93
合同负债中机国能电力工程有限公司46,733,127.47
合同负债上海锅炉厂有限公司6,105,600.00
其他应付款中国能源工程集团有限公司23,000,000.001,337,844.06
其他应付款上海征舜电气有限公司11,000,000.00
其他应付款镇江新华电集团有限责任公司51,135,178.11
其他应付款上海海圭贸易有限公司237,503,317.20
其他应付款中机国能炼化工程有限公司56,497.86
其他应付款上海电气集团数字科技有限公司5,018,910.00
其他应付款中机国能工程有限公司400,000.00
其他应付款青岛华晨伟业电力科技工程有限公司150,000.00
其他应付款中机眉山再生能源有限公司61,868.66
其他应付款河南鼎宏光伏科技有限公司1,000,000.00
其他应付款中机国能智慧能源有限公司130,000.00130,000.00
其他应付款中机国能电力工程有限公司16,293,256.89
其他应付款陈寿焕17,000.00
其他流动负债江苏昌烜建设有限公司33,640.66
其他流动负债抚顺矿业中机热电有限责任公司1,698.11
其他流动负债内黄盈辉光伏电力有限公司283,327.03
其他流动负债中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司6,792.45
其他流动负债银川中节能联合电力有限公司5,636,950.36
其他流动负债梓潼中机国能智慧能源有限公司5,603.77
其他流动负债合肥翰能科技有限公司58,914.07
其他流动负债中机国能电力工程有限公司6,075,306.57

7、关联方承诺

1、中国能源承诺

本公司于2018年12月12日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》,本公司出资1亿元与新毅投资基金管理(北京)有限公司、中国能源、嘉兴新毅智科三期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴新毅”)等公司设立广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“国新基金”),并签署了《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》,后续签署了《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议补充协议》、《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议补充协议(二)》,上述协议合称为“主合同”;2019年1月2日,合伙企业完成工商登记。具体情况详见公司于2018年12月13日、2019年1月3日发布的相关公告,公告编号分别为:2018-168、2019-002。

2023年,中国能源与本公司签订《协议书》,协议显示,中国能源拟收购嘉兴新毅持有的国新基金份额不低于1亿元,中国能源支持天沃科技按照“聚焦主业、退出辅业"的原则,退出国新基金,承诺在协

议签署后5个月内协调并保证国新基金通过分配合伙企业收益、基金分红,或返还实缴资本金的形式向天沃科技支付不低于1亿元的收益款或退还款。为保障天沃科技收益的实现,中国能源愿意按协议约定承担相应的差额补足责任和担保责任,主要内容如下:

(1)截至协议签署日起5个月(“收益分配日”)止,如本公司根据主合同之约定自国新基金收到的合伙企业收益、基金分红或返还的实缴资本金不足人民币1亿元(“天沃科技预期收益”)的,中国能源承担差额补足义务,并于收益分配日当日内补足天沃科技实际收到的款项(即本公司自国新基金收到的合伙企业收益、基金分红、或返还实缴资本金之和)与天沃科技预期收益之间的差额。

(2)为保障本公司的权益,中国能源不可撤销及无条件地承诺以如下两种方式为中国能源的差额补足义务提供担保:

1)2023年3月31日前,中国能源向天沃科技指定的银行账户支付人民币2,000万元(“保证金”),为中国能源的差额补足义务提供担保;

2)提供中国能源持有的并经本公司认可的标的公司股权或其他资产(“质押标的”或“出质股权”),为中国能源的差额补足义务提供担保。

(3)担保期限为自协议书生效之日起,至债务履行期届满3年之日止。

截至本报告出具日,本公司累计收到保证金2,300.00万元。

2、关于避免同业竞争

本公司控股股东电气控股在2022年完成收购本公司15.42%股份的过程中,出具了《上海电气控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,并在此基础上,出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》(以下统称“承诺函”),承诺函显示:

(1)如附注“12.5.6关联方资产转让”所述的重大资产重组完成后,中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外不再承接新的能源工程服务项目,未来将不再从事与本公司存在同业竞争的业务,作为控股股东,电气控股将支持本公司结合自身业务资质和能力,继续拓展能源工程服务领域相关业务机会,同时,电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质,拓展新的业务机会。

(2)电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各下属公司,不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

(3)承诺函在电气控股直接或间接控制本公司及中机电力的期间内持续有效。

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用 ?不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用 ?不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 ?不适用

4、本期股份支付费用

□适用 ?不适用

5、股份支付的修改、终止情况

本报告期未发生股份支付。

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至本财务报表签发日,本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

(1) 资产负债表日存在的重要或有事项

2.1未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

序号原告/申请人被告/被申请人事由涉及金额(元)案件受理日期计提预计负债金额进展情况结案日期基本案情
1江苏火蓝电气有限公司天沃(上海)电力成套设备有限公司买卖合同纠纷2,477,869.962023-6-12-仲裁中-对方诉请天沃成套支付案涉合同项下货款212.78万、逾期利息25万、律师费10万及案件仲裁保全费用。
2西安西电变压器有限责任公司天沃(上海)电力成套设备有限公司买卖合同纠纷3,186,657.002023-10-24-诉讼中-对方诉请确认合同解除,同时要求成套支付损失2,806,657元及违约金38万元及诉讼费用
3南京南瑞继保工程技术有限公司天沃(上海)电力成套设备有限公司买卖合同纠纷110,108.242023-10-31-仲裁中-对方请求成套支付质保金106000元及逾期利息
4浙江中控技术股份有限公司天沃(上海)电力成套设备有限公司买卖合同纠纷269,278.802023-12-1-诉讼中-对方仲裁天沃成套主张天宁项目采购合同项下尾款26.9万元、利息及案件仲裁费用。
6天津哈阀阀门销售有限公司天沃(上海)电力成套设备有限公司买卖合同纠纷99,897.352023-12-6-仲裁中-对方仲裁天沃成套主张天宁项目采购合同项下尾款及利息约10万元及案件仲裁费用。
7代xx张化机(苏州)重装有限公司劳动纠纷案件354,374.002023-10-17-诉讼中-对方请求江苏港塍赔偿损失354373.88元,张化机承担连带责任。
840位股民苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷8,350,859.54--诉讼中注1
合计14,849,044.89

注1:2023年4月27日,天沃科技公告收到中国证监会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规行为被立案调查。2023年10月27日,天沃科技公告收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【2023】56号,《事先告知书》显示,天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实。2023年12月28日,天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕149号)(以下简称“《处罚决定》”),《处罚决定》显示,天沃科技及相关人员存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022年年度报告》的违法事实。基于上述信息披露违法事实,天沃科技已收到部分投资者《民事起诉状》,民事起诉状显示,作为天沃科技投资者,在天沃科技虚假陈述实施日至揭露日期间买入天沃科技股票,并且在揭露日之后卖出

或持续持有,因天沃科技信息披露违法违规产生投资损失。投资者基于该背景向天沃科技发起诉讼,要求天沃科技承担赔偿责任。上述投资者诉讼立案时间早于资产负债表日的案件共计40起,因无法合理估计诉讼赔偿金额,本公司暂不计提预计负债。

(2) 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、销售退回

截至本财务报表签发日,本公司不存在需要披露的重要销售退回。

2、其他资产负债表日后事项说明

1重要的非调整事项未决诉讼1:

如2.1所述存在小股东诉讼,立案时间晚于资产负债表日的案件共计65起,涉诉金额5,429,049.66元,因无法合理估计诉讼赔偿金额,本公司暂不计提预计负债。未决诉讼2:

新疆和丰张化机新能源装备有限公司(以下简称“新疆和丰”)原为天沃科技子公司,后天沃科技将持有的全部新疆和丰股权转让给太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”);2023年太平洋机电就新疆和丰向股东的借款提起诉讼,并将有出资瑕疵的新疆和丰的股东苏新能源列为共同被告。审理过程中苏新能源对其股东身份存在异议,法院为调查新疆和丰设立的事实情况,将天沃科技作为第三人,因此涉诉,预计不对天沃科技财务状况和经营成果产生影响。

2利润分配情况

2024年04月26日,公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》,拟不分红,不送红股,不转增。本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3其他日后事项

截至本财务报表签发日,本公司不存在需要披露的其他日后事项。

十八、其他重要事项

1、债务重组

截至2023年12月31日,本公司不存在需要披露的债务重组事项。

2、资产置换

(1) 非货币性资产交换

截至2023年12月31日,本公司不存在需要披露的资产置换事项。

(2) 其他资产置换

截至2023年12月31日,本公司不存在需要披露的资产置换事项。

3、年金计划

截至2023年12月31日,本公司不存在需要披露的年金计划。

4、终止经营

单位:元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明:

截至2023年12月31日,本公司不存在需要披露的终止经营事项。

5、分部信息

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

本公司的经营业务根据其性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部为一个业务集团,其产品和服务面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬。本期中机电力剥离出表后,公司的经营分部进一步细分为高端装备制造业务、工程总包服务业务、国防建设业务及其他业务。

(2) 其他说明

报告分部的财务信息(金额单位:万元)

项目高端装备制造业务工程总包服务业务国防建设业务其他业务分部间抵消合计
营业收入309,299.8640,899.5228,842.632,270.50-4,243.94377,068.57
营业成本255,128.0545,680.1926,161.021,466.38-4,207.81324,227.83

期间费用

期间费用24,946.1544,855.612,806.9621,029.33-83.7893,554.27
资产和信用减值损失10,897.46359,197.37-407.08113,479.62-44,806.46438,360.91
营业利润17,797.77-415,274.85286.27-134,426.70640,875.11109,257.60

营业外收支

营业外收支351.63-95,889.21-0.38-404.1--95,942.07
利润总额18,149.41-511,174.17285.89-134,830.80640,885.2013,315.53
资产和负债

资产总额

资产总额468,700.86-25,522.64550,844.92-349,339.93695,728.49
负债总额309,349.13-17,735.50620,216.66-285,781.58661,519.71

注1:高端装备制造业务包括张化机、江南锻造;工程总包服务业务包括中机电力及其下属公司;国防建设业务包括红旗船厂、船海防务;其他业务包括天沃科技、玉门鑫能、天沃成套、天沃综能。

注2:中机电力本期已出表,工程总包服务业务分部的财务信息仅含中机电力利润表数据,不包含资产负债表数据。

6、其他

前期会计差错更正

1 追溯重述法

差错更正内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正本公司已于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议审议通过。受影响的各个比较期间报表项目名称、累积影响数详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-103)。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1) 按账龄披露

单位:元

账龄期末账面余额期初账面余额
1年以内(含1年)24,974,415.8420,997,499.21
1至2年15,567,499.2132,841,599.35
3年以上99,678,641.4499,649,592.88
4至5年14,631,600.00
5年以上99,678,641.4485,017,992.88
合计140,220,556.49153,488,691.44

(2) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款135,278,798.6596.48%135,278,798.65100.00%95,443,439.3762.18%95,443,439.37100.00%
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款4,941,757.843.52%4,254,976.3486.10%686,781.5058,045,252.0737.82%10,592,327.5818.25%47,452,924.49
其中:
账龄组4,941,753.52%4,254,9786.10%686,781.58,045,237.82%10,592,318.25%47,452,9
7.846.345052.0727.5824.49
合计140,220,556.49100.00%139,533,774.9999.51%686,781.50153,488,691.44100.00%106,035,766.9569.08%47,452,924.49

按单项计提坏账准备:135,278,798.65

单位:元

名称期初余额期末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由
第一名48,809,800.0048,809,800.0048,809,800.0048,809,800.00100.00%预计无法收回
第二名39,805,499.2139,805,499.21100.00%预计无法收回
第三名14,631,600.0014,631,600.0014,631,600.0014,631,600.00100.00%预计无法收回
第四名12,760,000.0012,760,000.0012,760,000.0012,760,000.00100.00%预计无法收回
第五名9,002,828.119,002,828.119,002,828.119,002,828.11100.00%预计无法收回
第六名2,829,820.002,829,820.002,829,820.002,829,820.00100.00%预计无法收回
第七名2,540,000.002,540,000.002,540,000.002,540,000.00100.00%预计无法收回
第八名1,659,782.001,659,782.001,659,782.001,659,782.00100.00%预计无法收回
第九名1,448,700.001,448,700.001,448,700.001,448,700.00100.00%预计无法收回
第十名1,263,218.951,263,218.951,284,639.591,284,639.59100.00%预计无法收回
其他497,690.31497,690.31506,129.74506,129.74100.00%预计无法收回
合计95,443,439.3795,443,439.37135,278,798.65135,278,798.65

按组合计提坏账准备:4,254,976.34

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)736,415.8449,634.346.74%
1-2年(含2年)
2-3年(含3年)
3年以上4,205,342.004,205,342.00100.00%
合计4,941,757.844,254,976.34

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备:

□适用 ?不适用

(3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提95,443,439.3739,835,359.28135,278,798.65
账龄组合10,592,327.587,587,351.241,250,000.004,254,976.34
合计106,035,766.9539,835,359.287,587,351.241,250,000.00139,533,774.99

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
第一名92,995,851.0092,995,851.0039.88%3,366,449.81
第二名48,809,800.0048,809,800.0020.93%48,809,800.00
第三名39,805,499.2139,805,499.2117.07%39,805,499.21
第四名14,631,600.0014,631,600.006.27%14,631,600.00
第五名12,760,000.0012,760,000.005.47%12,760,000.00
合计116,006,899.2192,995,851.00209,002,750.2189.62%119,373,349.02

2、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款1,296,888,834.612,289,829,768.27
合计1,296,888,834.612,289,829,768.27

(1) 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
1、存出保证金及押金2,787,414.782,602,093.37
2、备用金3,406,118.402,662,200.00
3、借款12,463,753.5512,463,753.55
4、往来款2,458,511,661.432,510,352,004.26
5、业绩补偿款1,804,000,000.001,804,000,000.00
6、其他3,689,967.362,041,076.53
合计4,284,858,915.524,334,121,127.71

2) 按账龄披露

单位:元

账龄期末账面余额期初账面余额
1年以内(含1年)76,078,965.8185,457,261.70
1至2年85,527,740.63275,186,129.75
2至3年275,016,045.03671,776,776.75
3年以上3,848,236,164.053,301,700,959.51
3至4年671,640,396.343,042,534,400.28
4至5年3,016,034,504.73245,303,372.68
5年以上160,561,262.9813,863,186.55
合计4,284,858,915.524,334,121,127.71

3) 按坏账计提方法分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备1,828,806,947.0642.68%1,794,779,947.0698.14%34,027,000.00878,096,979.6920.26%876,541,979.6999.82%1,555,000.00
其中:
按组合计提坏账准备2,456,051,968.4657.32%1,193,190,133.8548.58%1,262,861,834.613,456,024,148.0279.74%1,167,749,379.7533.79%2,288,274,768.27
其中:
账龄组合2,456,051,968.4657.32%1,193,190,133.8548.58%1,262,861,834.613,456,024,148.0279.74%1,167,749,379.7533.79%2,288,274,768.27
合计4,284,858,915.52100.00%2,987,970,080.9169.73%1,296,888,834.614,334,121,127.71100.00%2,044,291,359.4447.17%2,289,829,768.27

按单项计提坏账准备:1,794,779,947.06

单位:元

名称期初余额期末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由
第一名856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00856,900,000.00100.00%预计无法收回
第二名514,140,000.00514,140,000.00100.00%预计无法收回
第三名342,760,000.00342,760,000.00100.00%预计无法收回
第四名54,120,000.0021,648,000.0040.00%按照扣除未付股权款后余额单项计提
第五名36,080,000.0036,080,000.00100.00%预计无法收回
第六名5,232,355.655,232,355.655,232,355.655,232,355.65100.00%预计无法收回
第七名5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00100.00%预计无法收回
第八名2,693,026.142,693,026.142,693,026.142,693,026.14100.00%预计无法收回
第九名2,662,200.002,662,200.002,662,200.002,662,200.00100.00%预计无法收回
第十名1,809,200.001,809,200.001,809,200.001,809,200.00100.00%预计无法收回
其他3,800,197.902,245,197.907,410,165.275,855,165.2779.02%
合计878,096,979.69876,541,979.691,828,806,947.061,794,779,947.06

按组合计提坏账准备:1,193,190,133.85

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
组合一(内部往来)2,450,509,932.461,192,238,338.0648.65%
组合二(除组合一及组合三外)4,312,291.22951,795.7922.07%
组合三(保证金、押金、备用金)1,229,744.78
合计2,456,051,968.461,193,190,133.85

确定该组合依据的说明:

按预期信用损失一般模型计提坏账准备:

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额1,167,749,379.75876,541,979.692,044,291,359.44
2023年1月1日余额在本期
——转入第三阶段-380,518,174.80380,518,174.80
本期计提405,958,928.90537,719,792.57943,678,721.47
2023年12月31日余额1,193,190,133.851,794,779,947.062,987,970,080.91

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他
单项计提876,541,979.69918,237,967.371,794,779,947.06
账龄组合1,167,749,379.7525,440,754.101,193,190,133.85
合计2,044,291,359.44943,678,721.472,987,970,080.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

5) 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

本期无实际核销的其他应收款。6) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名业绩补偿款856,900,000.004-5年20.00%856,900,000.00
第二名业绩补偿款514,140,000.004-5年12.00%514,140,000.00
第三名业绩补偿款342,760,000.004-5年8.00%342,760,000.00
第四名业绩补偿款54,120,000.004-5年1.26%21,648,000.00
第五名业绩补偿款36,080,000.004-5年0.84%36,080,000.00
合计1,804,000,000.0042.10%1,771,528,000.00

3、长期股权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资1,919,967,554.0553,800,000.001,866,167,554.054,818,967,554.052,949,800,000.001,869,167,554.05
对联营、合营企业投资99,977,145.8877,000,000.0022,977,145.8899,982,225.7399,982,225.73
合计2,019,944,699.93130,800,000.001,889,144,699.934,918,949,779.782,949,800,000.001,969,149,779.78

(1) 对子公司投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)减值准备期初余额本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准备其他
张化机(苏州)重装有限公司1,119,360,144.171,119,360,144.17
张家港市江南锻造有限公司36,889,000.0036,889,000.00
江苏天沃综能清洁能源技术有限公司53,800,000.0053,800,000.00
无锡红旗船厂有限43,437,809.8843,437,809.88
公司
中机国能电力工程有限公司2,896,000,000.002,896,000,000.00-2,896,000,000.00
江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司3,000,000.003,000,000.00
玉门鑫能光热第一电力有限公司456,480,600.00456,480,600.00
天沃(上海)电力成套设备有限公司210,000,000.00210,000,000.00
合计1,869,167,554.052,949,800,000.002,899,000,000.00-2,896,000,000.001,866,167,554.0553,800,000.00

(2) 对联营、合营企业投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)减值准备期初余额本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)99,982,225.73-5,079.8577,000,000.0022,977,145.8877,000,000.00
小计99,982,225.73-5,079.8577,000,000.0022,977,145.8877,000,000.00
合计99,982,225.73-5,079.8577,000,000.0022,977,145.8877,000,000.00

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

(3) 其他说明

4、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务20,248,022.6614,088,592.0818,298,246.7820,145,683.11
其他业务1,750,531.60575,221.243,614,937.75
合计21,998,554.2614,663,813.3221,913,184.5320,145,683.11

营业收入、营业成本的分解信息:

5、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益-2,980,519.1154,400,000.00
权益法核算的长期股权投资收益-5,079.85-773.52
处置长期股权投资产生的投资收益1.00
合计-2,985,597.9654,399,226.48

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位:元

项目金额说明
非流动性资产处置损益5,957,679,807.18
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司3,963,500.30
损益产生持续影响的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益-1,251,466.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费156,040,259.99
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11,775,412.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-959,417,216.64
减:所得税影响额3,356,821.47
少数股东权益影响额(税后)-151,338,567.88
合计5,316,772,043.38--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润不适用1.401.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润不适用-4.80-4.80

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

(2) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

(3) 境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他


  附件:公告原文
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